本文将接续前文《【视点】新《公司法》对破产业务影响的全面解读（一）》中未讨论完毕的相关重点难点问题继续分析。
答：新《公司法》第八十八条：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
变动：1、在未届出资期限即转让股权时，由受让方承担缴纳出资的义务，但若受让方未按时足额缴纳，转让方须承担补充责任；2、在瑕疵出资情况下则由转让方和受让方在出资不足的范围内承担连带责任，但是受让方不知道或者不应当知道瑕疵出资的除外。
影响：新《公司法》清晰地明确了出资期限届满前和届满后转让出资的欠缴义务划分，避免了对司法解释（三）“未履行或者未全面履行出资义务”的理解歧义，对管理人或清算组追缴欠缴出资明确了诉讼方向，更具有可操作性。对于未届出资期限即转让股权的原股东，管理人在发现受让人不能按时足额缴纳时，应当同步要求原股东承担补充责任；而对于瑕疵出资时的股权转让，管理人亦可要求转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。
答：新《公司法》第五十二条：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
变动：新增未出资股东失权制度、董事会催缴出资责任，并明确缴纳出资宽限期最短为60日。
影响：1、股东失权制度进入《公司法》，意味着破产实务中对未出资股东权益进行调整更具正当性，解决了出资加速到期后，无法追缴部分股东认缴出资的情形下，该部分股东仍享有破产程序中表决权等权利的不合理情形。2、在破产情形下，为了维护债权人的利益，即便失权通知已经发送给股东，但管理人依法享有撤销该通知的权利，从而管理人可以向未出资股东追缴出资。
答：新《公司法》第一百四十四条：公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；（四）国务院规定的其他类别股。公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。
变动：支持公司发行与普通股权利不同的类别股，允许在利润及剩余财产分配、表决权数、转让自主程度方面进行区分。
影响：1、涉及出资人权益调整问题。如果重整企业已经设置了类别股，制定重整计划时，调整出资人权益的部分除保留原出资人部分股权外，应首先考虑保留优先级股东权益，并相应地限制优先级股东对重整计划的表决权。2、涉及债转股清偿安排问题。在重整计划制定时可以考虑对不同性质的债权人采取不同的债转股方式，比如对有财产担保的债权，可以考虑转为优先股；对普通债权，可以考虑转为优先于原出资人的股权类别；甚至可以考虑有财产担保的债权人作为一级优先股东，普通债权人作为二级优先股东，保留部分股权的原出资人作为三级优先股东。3、涉及重整投资人的类别持股安排问题。在重整计划制定时，可以根据投资人的意愿结合投资性质，对重整投资人进行股权类别安排，考虑将财务投资人列为优先股东、将产业投资人列为劣后股东。
答：新《公司法》第一百五十二条：公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。第一百五十三条：公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
变动：新增允许股份有限公司通过章程或股东会，授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。
影响：在公司进入破产程序后，即使董事会此前已获得的股份发行授权，但仍无法对抗管理人对出资人权益调整事宜的决定权，亦无法在破产程序中增发股份，除非管理人在债权人会议决议同意下进行。在此情形下，股份有限公司进入破产程序，管理人是否可以将发行股份作为融资渠道，有待司法实践的检验。
答：新《公司法》第二百一十四条规定：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
变化:从完全禁止资本公积金弥补公司亏损变更为允许特定情况下可使用资本公积金弥补公司亏损。
影响：资本公积可以弥补亏损新政后，采取债转股重组安排，可以大大减少因债务减免形成的重组收益，减少所得税风险。对于溢价投资重整企业的投资人，溢价部分又形成了新的资本公积，在法律和国家政策对资本公积弥补亏损没有其他限制条件的情况下，资本公积可以较快及较大程度地弥补重整企业的大额亏损，早日实现企业未分配利润由负转正，使投资人和转股股东早日取得投资回报。
答：新《公司法》第四十八条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
变化：在法律层面明确股东可将股权、债权作为非货币财产资产出资。
影响：1、进入破产程序后，若管理人认定股东出资债权、股权本身不符合相关的出资条件，应当认为股东未能尽到出资义务、管理人应当向股东追缴出资。2、由于债权的不确定性，管理人在追缴债权出资时需注意以下问题：出资债权本身是否可以依法转让；出资债权需通知债务人；出资债权的诉讼时效问题。将股权、债权纳入股东出资方式，管理人在接管破产公司时将面临更加复杂的资产调查任务和追缴任务，这提升了对管理人履职能力的要求。
未完待续
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