更多内容，请关注后查看历史消息！
一、“个体合规”必要性的基点：进一步加强的董监高人士忠实义务与勤勉义务
新《公司法》对董监高人士的忠实义务和勤勉义务进行了更为详细的规定： （1）忠实义务：董监高人士必须将公司的利益放在首位，并避免与公司利益发生冲突。这包括但不限于董监高人士不得利用职务之便为自己或他人（尤其是亲友）谋取不正当利益、不得侵占公司财产等。
（2）勤勉义务：董监高人士在履行职务时，应尽到管理者应有的必要的、合理的注意义务，确保公司决策的科学性、正当性和合理性。勤勉义务要求董监高人士应在公司运营中积极履职，防止因疏忽大意给公司造成相应的损失。 如果董监高人士未能充分履行忠实义务和勤勉义务，导致公司或股东利益受损，新《公司法》规定了相应的法律责任，其中不仅涵盖经济类赔偿，严重的还可能触及刑事责任范畴。
二、董监高人士“个体合规”和自我保护的重点
1、明确职责与权限
新《公司法》的背景下，董监高人士需要对自己的职责和权限有清晰的认识，这是做好自我保护的首要前提。新《公司法》对董监高人士的勤勉义务和忠实义务做了进一步的细化和明确，要求董监高人士在履职过程中必须尽到合理的注意义务，避免因疏忽大意给公司造成损失。 董监高人士应明确自己的职责范围，包括但不限于决策参与、监督管理、信息披露等。在公司的日常运营中，董监高人士应积极参与公司治理，对公司的重大决策提出自己的见解和建议。
同时，董监高人士应清楚自己的权限边界，避免作为越权行为。对于超出自己权限范围的事项，应当及时上报、请求授权，确保行为的合法性和合规性。
2、遵守法律法规与公司章程
董监高人士在履职过程中必须严格遵守国家法律法规和公司章程。 （1）法律法规遵守：董监高人士应时刻关注国家法律法规的变化，特别是与公司治理相关的法律法规。应及时组织学习新法新规，确保自身履职行为符合最新的法律要求。 （2）公司章程遵循：公司章程是公司治理的基本准则，董监高人士应严格按照公司章程的规定履职。公司章程中对董监高人士的职责和权限有特别规定的，应予以特别重视，并在日常工作中进行落实。
3、风险识别与防控
董监高人士应具备基本的履职风险识别和防控意识，应通过建立健全的风险管理体系以降低自身的履职风险并确保“个体合规”。 董监高人士需主动识别公司运营中可能存在的风险点，如财务风险、市场风险、法律风险等，并及时采取防范措施。 对于识别出的风险，董监高人士应制定相应的防控措施，如加强内部控制、完善信息披露制度、提高决策透明度等。同时，应当定期对风险防控措施的有效性进行评估，确保其能够及时应对新的风险。
4、信息披露与透明度
新《公司法》下，董监高人士的信息披露义务被进一步强化，董监高人士应确保信息披露的真实性、准确性和完整性。 董监高人士应及时、准确地披露公司的重大事项，包括但不限于财务状况、经营成果、重大投资等，确保股东和市场参与者能够获取到真实、完整的信息。 董监高人士也应提高公司治理的透明度，需定期发布公司治理报告、加强与股东的沟通等。
5、董监高责任险
董监高人士在履职过程中，可能会因违反勤勉义务或忠实义务面临法律责任。董监高人士应充分了解董监高责任险并要求公司为自身进行购买，以确保一旦在发生履职风险时能够得到相应的保障。
6、合规培训
董监高人士应持续提升自己的专业知识和治理能力，通过参加培训和学习，不断提高自己的履职水平。 董监高人士需要不断学习公司治理、财务管理、法律法规等方面的知识，提升自己的专业素养，并通过参加公司治理相关的培训和研讨，提高自己的决策能力和风险管理能力，确保能够更好地履行自己的职责。
7、关联交易的透明度
新《公司法》对关联交易提出了更高的透明度要求。董监高人士在涉关联交易时，必须向董事会或股东会报告，并按照公司章程的规定进行决议，确保交易的公正性与合法性。
8、竞业禁止的遵守
董监高人士应避免从事与公司业务相竞争的活动。若因特殊原因需从事相关活动，应提前向董事会或股东会报告，并取得相应的批准。
9、财务资助的限制
新《公司法》明确禁止公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，除非满足特定条件。董监高人士在相关决策中应严格遵守这一规定，避免因违规操作而承担个人责任。 10、利润分配的合规性
董监高人士在公司利润分配过程中，应确保分配方案的合规性，不得违反法律法规和公司章程的规定，以免因违法分配利润而对公司或个人造成不必要的损失。
11、注册资本的维护
董监高人士有责任维护公司的注册资本，不得参与任何违法减少注册资本的行为。在公司运营过程中，董监高人士需要确保资本的真实性和充足性。
12、清算义务的履行
在公司面临解散或破产的情况下，董监高人士作为清算义务人，应及时组织清算组进行清算，妥善处理公司债权债务，保护股东和债权人的合法权益。
13、法律责任的规避
董监高人士在履职过程中，应时刻警惕潜在的法律风险，尤其是刑事责任，包括但不限于非法经营同类营业罪、为亲友非法牟利罪等。建议董监高人士通过建立健全的内部监督机制和合规体系以降低自身的违法风险。
在复杂的公司法背景下，董监高人士应当依法合规履职，同样也有必要避免因疏忽或不当决策承担不必要的法律责任。董监高人士应当对新《公司法》的变化予以充分重视，在“企业合规”下履职的同时，也要做好“个体合规”。
来源：45度磨法匠
作者：Louis HC Long
最新《民法典合同编司法解释》下国有企业合同管理暨法务合规内控风险一体化与合规管理体系建设操作实务专题培训班
时间地点
培训费用
联系方式
联系人：谢老师
电 话：13520889564（微信）
邮 箱：3353434671@qq.com
欢迎关注《国有资产》公众号
国企最新时政要闻、热点动态、政策法规等
