“两高”、“双高”企业上市核查要点及应对策略

财富 2024-11-01 07:38 广东

来源：尚普IPO咨询。

我国秉持可持续发展理念，越来越强调环境保护的重要地位。为配合国家政策方针，证券监管部门开始对上市公司的环保属性、环保措施做出要求，近几年涉及“两高”、“双高”的问题频繁出现在审核问询函中。

何为“两高”、“双高”？证券监管部门对于“两高”、“双高”的审核态度是什么？涉及“两高”、“双高”的企业能否成功上市？

一

“两高”、“双高”定义

（一）两高：即高耗能、高排放

1、高耗能行业

根据国家统计局于2018年2月28日发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》，六大高耗能行业分别为：石油加工、炼焦和核燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业， 黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。

根据国家发展和改革委员会办公厅2020年2月26日印发的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。

2、高排放行业

根据国务院于2018年6月27日印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22 号）规定：“各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实施差别化管理。”

根据工业和信息化部于2018年7月23日发布的《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》的规定，各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等高排放行业，科学制定错峰生产方案，实施差别化管理，并将错峰生产方案细化到企业生产线、工序和设备。

3、高耗能、高排放项目

2021年5月30日，生态环境部发布了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），“两高”项目即指高耗能、高排放的项目，暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。

4、主管部门

“两高”行业主管部门为国家发改委和生态环境部。

（二）双高：即高污染、高环境风险

1、高污染、高环境风险产品

根据国务院工作部署，2007年6月，原国家环境保护总局发布《“高污染、高环境风险”产品名录》，后根据工作需要并经国务院同意，将名称修改为《环境保护综合名录》，“高污染、高环境风险”这一表述即出自此处。截至目前，该《名录》共发布12版。2008年版《环境保护综合名录》发布时，原国家环境保护总局相关负责人明确了“双高”产品的定义：“高污染”产品是指在生产过程中污染严重、难以治理的产品；“高环境风险”产品是指在生产、运贮过程中易发生污染事故、危害环境和人体健康的产品。

现行最新的《环境保护综合名录（2021年版）》认定共有932项“高污染、高环境风险”产品，159项产品除外工艺，79项环境保护重点设备。932项“高污染、高环境风险”产品中，具有“高污染”特性产品326项，具有“高环境风险”特性产品223项，具有“高污染”和“高环境风险”双重特性产品383项。

2、主管部门

“双高”产品主管部门为生态环境部。

（三）二者区别

“两高”与“双高”出处不同，其内涵和外延虽然可能在某些方面重合，但二者是两个完全不同的概念，也非常容易混淆。“两高”主要针对固定资产投资项目，重点关注项目是否满足重点污染物排放总量控制、碳排放达峰目标等。而“双高”主要针对具体产品，重点关注的是污染物排放情况是否会对环境造成不利影响。

二

问询及回复案例

（一）涉及“两高”的问询回复情况：

案例一：中仑新材（创业板，2024-06-20 已上市）

问询：

说明发行人是否属于高耗能、高排放行业；发行人已建、在建项目和募投项目是否均满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

回复：

1、发行人是否属于高耗能行业

（1）中仑塑业属于高耗能行业

根据国家发改委办公厅于2020年2月26日印发的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》、国家发展改革委员会于2020年9月22日作出的《对十三届全国人大三次会议第2750号建议的答复》等文件的有关规定，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。

根据发行人的说明并经查验发行人及其子公司为开展业务经营所签署的业务合同，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人自身为控股公司，子公司长塑实业、福建长塑（尚未实际开展生产经营业务）所属行业为“C 制造业”之“C29 橡胶和塑料制品业”，不属于上述高耗能行业，但发行人子公司中仑塑业所属行业为“C 制造业”之“C26 化学原料和化学制品制造业”，属于上述高耗能行业。

（2）中仑塑业不属于高耗能企业

根据《节约能源法》和《重点用能单位节能管理办法（2018年修订）》，“年综合能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单位”与“国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位”为重点用能单位。

中仑塑业报告期内使用的主要能源包括天然气、电力、水、蒸汽，均从外部购入。中仑塑业报告期内能耗情况（按折标系数转化为标准煤计算）如下表所示：

报告期内，中仑塑业生产过程中主要能源消耗折算标准煤的数量分别为10,211.11吨、10,327.93吨、11,346.50吨和5,336.67吨，平均能耗分别为0.11吨标准煤/万元、0.08吨标准煤/万元、0.08吨标准煤/万元和0.07吨标准煤/万元，占相应年度我国单位GDP能耗的比例分别为18.81%、14.64%、14.55%和12.73%，显著低于我国单位GDP能耗水平。

中仑塑业报告期内能源消耗金额占营业成本比例情况如下表所示：

综合上述，中仑塑业各期的平均能耗情况（按折标系数转化为标准煤计算）显著低于我国单位GDP能耗，且中仑塑业能源采购金额占营业成本的比例均在10％以下，中仑塑业生产过程中能耗较低且不依赖于消耗能源。中仑塑业所处行业虽属于高耗能行业，但中仑塑业不属于高耗能企业。

2、发行人是否属于高排放行业

（1）中仑塑业属于高排放行业

根据国务院于2018年6月27日印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22 号）规定：“各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实施差别化管理。”根据工业和信息化部于2018年7月23日发布的《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》的规定，“各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等高排放行业，科学制定错峰生产方案，实施差别化管理，并将错峰生产方案细化到企业生产线、工序和设备。”

发行人及其子公司长塑实业、福建长塑不属于上述高排放行业。发行人子公司中仑塑业所属行业为“C 制造业”之“C26 化学原料和化学制品制造业”，属于《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号）等文件规定的高排放行业。

（2）中仑塑业生产过程污染较少

① 中仑塑业被评为国家级绿色工厂

根据《工业和信息化部办公厅关于公布第四批绿色制造名单的通知》（工信厅节函〔2019〕196号），中仑塑业被评为国家级绿色工厂。

② 中仑塑业产品未被列入“高污染、高环境风险产品名录”

为深入打好污染防治攻坚战，坚决遏制“两高”项目盲目发展，引导企业绿色转型，2021年10月，生态环境部办公厅印发《环境保护综合名录（2021年版）》，中仑塑业产品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。

③中仑塑业针对生产经营过程中产生的污染物均采取了相应的环保措施，污染物达标排放

中仑塑业污染物排放检测结果经具有环境检测资质的第三方检测机构检测后达标。报告期内，中仑塑业委托第三方进行了环保核查，具体项目包括废水、废气、氨氮等，厦门金雀检测技术有限公司按月出具《检测报告》。报告期内，中仑塑业污染物排放均在排放限制以内，符合相关标准。

④ 环保主管部门对中仑塑业出具环保合规证明

根据泉惠石化工业园区管理委员会环保安监科出具的证明，确认：“中仑塑业的生产 PA6 的过程系聚合过程，生产过程具有自动化、封闭性特点；该公司主要通过聚合装置将原材料己内酰胺转化为尼龙6切片，即其生产过程系高分子聚合过程，污染物按照相关标准要求排放，企业排污较少。

自中仑塑业成立以来，其建成项目和开工在建项目已履行环评手续，建成项目已履行环保验收手续。中仑塑业生产经营过程中产生的环境污染物较少，主要污染物为工业废水，该污染物由中仑塑业预处理后排入泉惠石化工业园区统一处理及检测，截至当前，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，未收到有关中仑塑业环保方面的社会（包括但不限于媒体、群众等）投诉、举报等。

自2019年1月1日以来，中仑塑业认真贯彻执行国家和地方及园区有关环境保护和管理方面的法律法规，其所从事的业务及生产经营活动符合国家和地方及园区有关环境保护和管理的法律、法规要求，未发生过环境污染事故和违反环境保护管理法律法规的行为，亦不存在因违反环境保护和管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。……”

根据泉州市惠安生态环境局出具的证明，确认：“中仑塑业（福建）有限公司自2020年01月01日至2022年12月31日，该公司认真贯彻执行国家有关环境保护和管理方面的法律法规，其所从事的业务及生产经营活动符合国家有关环境保护和管理的法律、法规要求，没有发生过环境污染事故和违反环境保护管理法律法规的行为，亦不存在因违反环境保护和管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。”

根据泉州市惠安生态环境局确认情况属实的发行人《说明》，确认：“中仑塑业（福建）有限公司自2023年01月01日至2023年6月30日，未被泉州市惠安生态环境局行政处罚过。”

综上，虽然中仑塑业所属行业为高排放行业，但其自身生产过程中的污染物实际排放较少，报告期内不存在因违反环境保护和管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

3、发行人及其子公司已就根据相关规定的要求取得固定资产投资项目节能审查意见

（1）均满足项目所在地能源消费双控要求

根据厦门市海沧区工业和信息化局出具的证明，长塑实业及新阳分公司已建、在建项目已按规定履行现阶段必需的审批、核准、备案等程序，取得相应节能审查意见，主要能源资源消耗符合国家法律法规和厦门市标准，满足能源消费“双控”要求，不存在被关停风险。

根据泉惠石化工业园区管理委员会环保安监科出具的证明，中仑塑业已建、在建项目主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家、泉州市标准，满足能源消费双控要求，并已取得节能审查意见，不存在被关停风险。

根据惠安县工业信息化和商务局出具的证明，中仑塑业及福建长塑在惠已建、在建项目已按规定履行现阶段必需的审批、核准、备案等程序，主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家、省、市标准，满足能源消费“双控”要求，并已取得相应节能审查意见，不存在因能耗“双控”被关停风险。

（2）按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

发行人已建、在建项目和募投项目的节能审查情况如下：

发行人及其子公司已就根据相关规定的要求取得固定资产投资项目节能审查意见。

（3）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求

①发行人的主要能源资源消耗情况

报告期内，发行人所用能源主要为电力、天然气、水煤浆、水、柴油及蒸汽。

报告期内，长塑实业生产过程中耗能折算标准煤的数量分别为2,291.68吨、29,382.27吨和29,902.45吨，平均能耗分别为0.18吨标准煤/万元、0.20吨标准煤/万元和0.16吨标准煤/万元，长塑实业2019年-2021年生产平均能耗占相应年度我国单位GDP能耗的比例仅为31.93%、35.28%及29.87%，低于我国单位GDP能耗水平，符合国家“节能减排”的政策理念。

报告期内，中仑塑业生产过程中主要能源消耗折算标准煤的数量分别为12,355.76吨、10,211.11吨和10,327.93吨,平均能耗分别为0.10吨标准煤/万元、0.11吨标准煤/万元和0.08吨标准煤/万元，占相应年度我国单位GDP能耗的比例分别为18.07%、18.81%和14.64%，低于我国单位GDP能耗水平。

②符合当地节能主管部门的监管要求

根据惠安县工业信息化和商务局出具的证明，中仑塑业及福建长塑在惠已建、在建项目已按规定履行现阶段必需的审批、核准、备案等程序，主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家、省、市标准,满足能源消费“双控”要求，并已取得相应节能审查意见，不存在因能耗“双控”被关停风险。

综上，发行人主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求。

案例二：腾远钴业（创业板，2022-03-17 已上市）

问询：

发行人是否属于高耗能高排放行业；发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目。

回复：

1、发行人所处行业属于高耗能高排放行业

（1）发行人所处行业属于高耗能行业

根据国家统计局于2018年2月28日发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》，高耗能行业包括“石油加工、炼焦和核燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。发行人所处的行业“有色金属冶炼和压延加工业”属于国家统计局上述文件规定的高耗能行业。

根据国家发展和改革委员会办公厅于2020年2月25日发布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，高耗能行业范围为“石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。发行人所处的行业“有色金属冶炼和压延加工业”属于国家发展和改革委员会上述文件规定的高耗能行业。

根据前述有关规定，发行人所处的行业“有色金属冶炼和压延加工业”属于相关规范性文件规定的高耗能行业。

（2）发行人所处行业属于高排放行业

根据国务院于2018年6月27日发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018〕22号）和工业和信息化部于2018年7月23日发布的《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》，高排放行业包括“钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工”等行业。发行人所处的行业“有色金属冶炼和压延加工业”属于相关规范性文件规定的高排放行业。

2、发行人不属于高耗能高排放企业

（1）发行人不属于高耗能企业

①发行人生产过程中的耗能相对较低，平均耗能低

根据《中华人民共和国节约能源法》，“年综合能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单位”与“国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位”为重点用能单位。

报告期内，发行人生产经营过程中的能源消耗主要为电力、蒸汽、天然气，未直接使用煤炭。

报告期内，发行人生产过程中的主要能源消耗换算成标准煤计算单位的综合能源消耗量分别为5,663.41吨、6,348.54吨、5,134.49吨、3,148.47吨，均低于一万吨；且发行人的平均能耗分别为0.036吨标准煤/万元、0.053吨标准煤/万元、0.051吨标准煤/万元、0.025吨标准煤/万元，除我国2021年1-6月单位GDP能耗数据未有公开数据外，发行人的平均能耗占2018年度、2019年度、2020年度我国单位GDP能耗的比例仅为6.13%、9.28%、8.93%，低于我国单位GDP能耗。此外，报告期内江西省和赣州市未将发行人指定为重点用能单位。

②发行人营业成本中能源成本占比较低

报告期内，发行人生产过程中的能源消耗主要为电力、蒸汽和天然气，未直接使用煤炭。发行人报告期内各年度主要能源采购金额占营业成本的比例均未超过3%，营业成本中能源成本占比较低。

③发行人未被列入2021年国家工业专项节能监察企业名单

根据工业和信息化部发布的《关于下达2021年国家工业专项节能监察任务的通知》（工信部节函〔2021〕171号），发行人未被列入2021年国家重大工业专项节能监察企业名单。

根据工业和信息化部于2012年发布的《关于开展2012年度单位产品能耗限额标准和高耗能落后机电设备（产品）淘汰目录执行情况监督检查的通知》，发行人生产的产品未列入其列示的28项单位产品能耗限额强制性国家标准目录。

④发行人未被实施强制性清洁生产审核

根据国家发展和改革委员会、原环境保护部于2016年5月16日发布的《清洁生产审核办法》（国家发展和改革委员会、环境保护部令第38号）第八条：“有下列情形之一的企业，应当实施强制性清洁生产审核：（一）污染物排放超过国家或者地方规定的排放标准，或者虽未超过国家或者地方规定的排放标准，但超过重点污染物排放总量控制指标的；（二）超过单位产品能源消耗限额标准构成高耗能的”与第九条“本办法第八条第（一）款、第（三）款规定实施强制性清洁生产审核的企业名单，由所在地县级以上环境保护主管部门按照管理权限提出，逐级报省级环境保护主管部门核定后确定……本办法第八条第（二）款规定实施强制性清洁生产审核的企业名单，由所在地县级以上节能主管部门按照管理权限提出，逐级报省级节能主管部门核定后确定”，经查验，发行人报告期内未被实施强制性清洁生产审核。

⑤发行人钴单位产品综合能耗符合《镍钴行业清洁生产评价指标体系》的相关标准

⑥发行人在生产过程中采取了相应的节能降耗措施

（2）发行人不属于高排放企业

①发行人对排放的污染物采取了有效的防治措施

报告期内，发行人在生产经营中产生的主要环境污染物为废气、废水、固体废弃物和噪声，排放的主要污染物采取了有效的防治措施。

②发行人报告期内主要污染物排放量低于相应的排放限值

根据发行人于2016年3月30日取得的《江西省建设项目主要污染物总量控制指标确认书（试行）》，发行人于红金工业园区旧厂“年产19,550t动力电池用高性能硫酸钴及500t碳酸锂正极前驱体材料技改扩能项目”主要常规污染物COD、NH3－N、SO2、NOx排放总量控制指标分别为13.48t/a、0.072t/a、1.448t/a和6.777t/a。发行人红金工业园旧厂区已于2020年9月停产，洋塘工业园新厂区于2020年11月试生产，于2021年6月正式投产。根据发行人于2019年9月6日取得《江西省建设项目主要污染物总量控制指标确认书（试行）》及于2019年9月17日取得《江西省建设项目主要水污染物总量控制指标置换确认书（暂行）》，发行人于洋塘工业园新厂区“年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目”主要常规污染物COD、NH3-N、SO2、NOx排放总量控制指标分别为19.521t/a、3.321t/a、65.91t/a和0.075t/a。

报告期内，发行人生产期间主要污染物排放量的检测值低于相应的排放限值，主要污染物不存在超量排放的情形。

③发行人未产生大量高碳排放，且未被实施强制性清洁生产审核

报告期内，发行人生产过程中所使用的能源主要为电力、蒸汽和天然气，未直接使用煤炭能源，不会产生大量高碳排放，平均能耗低于我国单位GDP能耗水平，符合国家“节能减排”的政策理念，且报告期内未被实施强制性清洁生产审核。

3、发行人报告期内运行及目前在建的项目不属于高耗能高排放项目

发行人自设立以来的已建、在建、拟建项目所属行业主要集中于“C32有色金属冶炼和压延加工业”大类中的“C3219其他常用有色金属冶炼”和“C3211铜冶炼”的两个小类。上述行业属于相关规范性文件规定的高耗能高排放行业。

但根据发行人报告期内运行的建设项目的实际耗能和污染物排放情况来看，发行人报告期内的建设项目平均能耗低于我国单位GDP能耗，且发行人未被国家和地方列入重点高耗能行业监察范围、未被要求实施强制性清洁生产审核，并在生产过程中采取了相应的节能降耗措施，生产过程中亦未产生大量高碳排放，主要污染物的排放总量低于环保部门批准的总量控制指标，综上，发行人报告期内运行及目前在建的项目不属于高耗能高排放项目。

案例三：陕**科（创业板，2024-03-07 已撤回）

问询：

说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

回复：

1、发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求

根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。

根据《重点用能单位节能管理办法》，重点用能单位是指：（1）年综合能源消费量10,000吨标准煤及以上的用能单位；（2）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量5,000吨及以上不满10,000吨标准煤的用能单位。

根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》，各地区根据国家分解下达的能耗总量和强度“双控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”“千家”“万家”企业“十三五”及年度能耗总量控制和节能目标。“百家”企业名单及“双控”目标由国家发展改革委公布，“千家”企业名单及“双控”目标由省级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布，“万家”企业名单及“双控”目标原则上由地市级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布。

根据国家发展改革委办公厅发布的《“百家”重点用能单位名单》（发改办环资[2019]351号）、陕西省发展和改革委员会发布的《陕西省重点用能单位名单》（陕发改环资[2020]282号、[2021]345号、[2022]348号及[2023]186号）以及宝鸡市发展和改革委员会发布的《宝鸡市国家万家企业名单》等，发行人及子公司未被列入重点用能单位。另结合报告期内年综合能源消费量情况（经统计测算，发行人报告期内主要能源资源消耗均远低于5,000吨标准煤，具体测算过程详见本题之“（三）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求”中的回复），发行人及子公司未纳入所在地能源消费双控实施范围。

根据宝鸡高新技术产业开发区经济发展局出具的证明，发行人不属于高耗能、高排放企业，亦不属于重点用能单位，发行人投资项目符合能源消费双控和节能审查等方面的要求。

综上，发行人不属于重点用能单位，未被节能部门实施能源消费双控目标责任考核或采取能耗控制措施，发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。

2、发行人已建、在建项目和募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

根据《固定资产投资项目节能审查办法》《陕西省固定资产投资项目节能审查实施办法》等的有关规定，年综合能源消费量较低以及用能工艺简单、节能潜力小的行业的固定资产投资项目按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。

发行人已建、在建项目和募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

3、发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求

发行人主要能源资源包括电力、天然气、甲醇、柴油和工业水。

报告期各期，公司能源消费金额分别为253.81万元、330.58万元、603.41万元和345.22万元，在营业成本中的占比分别为0.31%、0.31%、0.57%和0.62%，能源消耗占比较低。

根据国家市场监督管理总局和国家标准化委员会发布的《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020）规定折算方法，将发行人采购耗用的主要能源转化为吨标准煤，与国家单位GDP能耗进行比对。发行人每万元收入的平均能耗分别为0.0044吨标准煤/万元、0.0051吨标准煤/万元、0.0123吨标准煤/万元和0.0148吨标准煤/万元，远低于同期国家单位GDP能耗水平。

此外，针对发行人报告期内的用能情况，宝鸡高新技术产业开发区经济发展局出具证明确认，发行人不属于高耗能、高排放企业，亦不属于重点用能单位，2020年至今，发行人不存在因违反能源消费双控、节能审查等方面问题而受到行政处罚或被立案调查尚无结论的情形，主要能源消耗情况符合相关监管要求。

综上，发行人的主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。

2、再融资

案例一：南山智尚（创业板，非公开发行股票，2024-08-07 已回复）

问询：

本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性。

回复：

（1）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求

根据国务院新闻办公室于2020年12月印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，“实行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。把节能指标纳入生态文明、绿色发展等绩效评价指标体系，引导转变发展理念。对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。”

根据《山东省能源消费总量和强度“双控”工作总体方案（2021—2022年）》的相关规定，山东省在制定全省年度能源消费总量控制的基础上将能源消费总量和强度“双控”目标在辖区各地级市之间进行分解，且主要针对“两高”项目实施能源消费“双控”。根据《山东省“两高”项目管理目录（2022年版）》的相关规定，“两高”项目是指“炼化、焦化、煤制液体燃料、基础化学原料、化肥、轮胎、水泥、石灰、沥青防水材料、平板玻璃、陶瓷、钢铁、铁合金、有色、铸造、煤电”16个产业涉及的部分产品。发行人本次募投项目为高性能差别化锦纶长丝项目，不属于《山东省“两高”项目管理目录（2022年版）》规定的“两高”项目。

根据山东省发展和改革委员会“鲁发改项审[2023]298号”《山东省发展和改革委员会关于山东南山智尚科技股份有限公司年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目节能审查报告的审查意见》，“项目增加值能耗对烟台市能源消费强度控制目标有一定影响。”“烟台市发展和改革委员会要依据本审查意见和《节能报告》修改版，对项目设计、开工、施工、竣工验收以及运营管理管理中的节能工作进行监督检查，严格落实关于将该项目纳入本市能耗双控的承诺，及时报告本审查意见落实情况和有关重大事项。”

为满足项目所在地的能源消费双控要求，本次募投项目在工艺设备、自动控制、建筑、能源节约等方面均采取节能措施。本次募投项目节能报告的结论意见为：“三、项目能效指标满足相关要求，达到国内先进水平。项目单位产品能耗指标优于《合成纤维制造业（锦纶6）清洁生产评价指标体系》中I级基准值，优于国内同行业平均能耗指标，万元产值能耗指标优于龙口市2025年的节能目标值。”

综上，山东省主要针对“两高”项目实施能源消费“双控”，本次募投项目不属于《山东省“两高”项目管理目录（2022年版）》规定的“两高”项目。本次募投项目的万元产值能耗指标低于龙口市2025年的节能目标值，能效指标符合相关要求，满足项目所在地能源消费双控要求。

（2）本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

根据《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（国家发展和改革委员会令第2号）第七条规定，“固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。”第九条规定，“国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委审批的政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。国家发展改革委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10,000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。”

根据《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鲁发改环资[2023]461号）规定，固定资产投资项目建成投产后年综合能源消费量及项目审批、核准、备案权限，山东省节能审查实行分级、分类管理。具体审批权限如下：

根据山东宗汇工程咨询有限公司为本次募投项目编制的《山东南山智尚科技股份有限公司年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目节能报告（修改版）》（以下简称“《节能报告》修改版”），本次募投项目属于预计年综合能源消费量10,000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，对应的节能审查主管部门为山东省发展和改革委员会。2023年8月22日，山东省发展和改革委员会已出具《山东省发展和改革委员会关于山东南山智尚科技股份有限公司年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目节能审查报告的审查意见》（鲁发改项审[2023]298号），审查意见为“经审查，原则同意《节能报告》修改版。”

综上所述，本次募投项目的节能审查报告已经山东省发展和改革委员会审查同意，能效指标符合相关要求，满足项目所在地能源消费双控要求。

（二）涉及“双高”的问询回复情况：

1、IPO

案例一：亚香股份（创业板，2022-06-22 已上市）

问询：

根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021年版)》，发行人香兰素相关产品属于“高污染、高环境风险”产品。请依据我会2021年6月提出的注册阶段问询问题，披露未来对该类产品的压降计划，并结合报告期内相关产品销售收入占比、预期压降目标以及当前中央和地方环保政策要求，披露对发行人未来经营是否造成重大不利影响。

回复：

发行人主要产品丁香酚香兰素和阿魏酸香兰素等香兰素产品被列入《“高污染、高环境风险”产品名录》（2021年版），在公司香兰素产品或其生产工艺被调出上述名录前，公司将采用积极稳妥的压降计划：

1、自2022年起，本次募投项目“6,500t/a香精香料及食品添加剂和副产15吨肉桂精油和1吨丁香轻油和20吨苧烯项目”涉及的香兰素产品不再投产，其规划产能调整给其他适销产品；

2、自2022年起，公司香兰素产品的年产量和销量向下压降，2022年压降至150吨以内、2023年压降至120吨以内、2024年及之后压降至100吨以内并将香兰素产品的销售收入占主营业务收入的比例降至10%以内。

丁香酚香兰素和阿魏酸香兰素等香兰素产品系报告期内发行人重要产品之一。报告期内，发行人香兰素产品收入及占发行人主营业务收入比例情况如下：

报告期内，发行人香兰素产品的营业收入占比及毛利额占比均在30%以内，且逐年降低，香兰素产品收入对公司经营业绩的整体影响较为有限。2021年，香兰素产品收入占主营业务收入的比例为15.82%、香兰素产品毛利额占主营业务毛利额的比例为9.95%，占比较低。按照各期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与主营业务毛利额的比例，扣除香兰素产品毛利占比额后，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,349.05万元、6,024.69万元和7,999.47万元，盈利能力较好。

发行人压降计划已于2022年1月正式启动，主要通过产能内部转化实现，将香兰素产品的产能转换为其他适销产品。发行人压降计划不会对其生产经营造成重大不利影响。

案例二：腾远钴业（创业板，2022-03-17 已上市）

问询：

发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。

回复：

发行人子公司刚果腾远、维克托、香港腾远于境外从事经营活动；境内子公司赣州摩通、上海腾远主要从事贸易活动，另一子公司江西新美特报告期内已停产，该等境内子公司均不存在生产的产品属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品的情形。

除子公司外，发行人母公司于境内从事钴、铜产品的生产、销售，其中钴产品不属于高污染、高环境风险产品，铜产品虽然属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中列示的高污染、高环境风险产品，但发行人的生产工艺及污染物排放等情况不会对环境造成高污染及高风险，具体如下：

1、发行人采用的湿法炼铜工艺与传统火法冶炼在技术、设备、污染物产出等方面存在较大差异。

2、发行人报告期内生产经营过程中使用电力、蒸汽和天然气，未直接使用煤炭，不会产生大量高碳排放，发行人于生产过程中已采取相应节能降耗措施，单位产值能耗低于国家、江西省、赣州市的单位平均能耗。

3、就污染物实际排放情况而言，发行人报告期内的污染物排放总量均显著低于相应的主管部门核定排放限值，主要污染物均不存在超量、超标排放的情形。

4、发行人的环保治理设施的技术工艺稳定，相关设施设备有效运行，能够满足发行人的污染物需求，不会对环境造成较大风险。

综上，虽然发行人的电积铜产品在分类上属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》列示的高污染、高环境风险产品，但其实际生产工艺、设备耗能、污染物产出与处理等方面与传统火法冶炼相比存在较大差异，因此发行人的电积铜生产不存在对环境造成严重污染或重大风险的情形。

电积铜产品系发行人的主要产品。电积铜虽然属于名录中的高污染、高环境风险产品，但如前所述，发行人通过湿法冶炼产出的电积铜不会对环境造成高污染与高风险。

同时发行人目前的电积铜产品主要由境外子公司刚果腾远生产并通过香港维克托进行销售，境外生产电积铜产品不受国内相关名录规范，且随着刚果腾远电积铜生产线陆续投产及扩产，刚果腾远电积铜产量持续增长且占比不断提高。

发行人境内生产的电积铜产生的收入及占发行人主营业务收入的比例：

随着境外子公司刚果腾远陆续投产及扩产，报告期内发行人境内生产的电积铜产量及其占发行人电积铜产量的比例呈现逐年较大幅度下降的趋势，同时，2018年后随着刚果腾远的建成投产，发行人境内生产电积铜所产生的收入占发行人主营业务收入的比例均已较低，且呈现逐年较大幅度下降的趋势。

2021年1-6月，发行人采购钴精矿和钴中间品分别为0金属吨和1,811.81金属吨，2021年1-6月发行人境内电积铜产量仅有76.55吨。2020年度，发行人采购钴精矿和钴中间品分别为50.75金属吨和3,871.98金属吨，2020年发行人境内电积铜产量仅有147.22吨。发行人后续境内原材料采购仍将维持这一结构，原材料中伴生的铜金属也将保持较低的水平，以钴中间品或钴精矿为原料生产的电积铜产量也将保持较低的水平。

案例三：恒光股份（创业板，2021-11-18 已上市）

问询：

公司产品中的氯酸钠和三氯化磷属于《“高污染、高环境风险”产品名录》（2017年版）中规定的高环境风险产品。2018年、2019年和2020年，发行人氯酸钠和三氯化磷产品销售合计收入占主营业务收入比重分别为27.40%、33.05%和33.26%。发行人及中介机构在专项核查中回复称，针对氯酸钠和三氯化磷产品，发行人已根据国家法律法规及相关产业政策制定明确的压降计划，发行人预计三年内将氯酸钠和三氯化磷产品的收入占比压降至15%以内，五年内将其收入占比压降至10%以内。请发行人补充说明对于列入《“高污染、高环境风险”产品名录》的产品，国家或地方环保主管部门是否有强制性的压降要求，发行人制定其压降计划依据的国家法规及相关政策；结合氯酸钠和三氯化磷等高环境风险产品占发行人收入、利润的比重，及发行人压降计划的起止时点、详细安排，说明发行人产品氯酸钠和三氯化磷被列入高环境风险产品及据此制定的压降计划，对发行人生产经营是否会产生重大不利影响；请在重大事项提示中就该事项进行补充披露。请保荐机构核查并发表明确意见。

回复：

氯酸钠广泛应用于污水治理、消毒杀菌、环保漂白等新领域，也作为推进剂的原料应用于军工领域，相较于原烟花爆竹等传统下游行业有了较大变化和提升。三氯化磷作为化工原料，广泛应用于医药、染料、新型增塑剂、农药及阻燃剂的生产。上述产品在国民经济生产和国防科工方面发挥着重要作用，在多个领域目前尚无可替代产品。

随着工艺技术的不断迭代革新、以及自动化程度的不断提升和安全环保措施的不断加强，氯酸钠和三氯化磷产品的环境风险已大幅降低。发行人采用行业内先进的清洁工艺，同时在产品的生产、储存、运输、使用等全生命周期过程采取了科学有效的技术措施与管理手段，产品的环境风险已大幅降低。

发行人氯酸钠和三氯化磷产品属于《“高污染、高环境风险”产品名录》（2017年版）中规定的高环境风险产品。根据原环境保护部办公厅（现已更名为“生态环境部办公厅”）《关于提供环境保护综合名录（2017年版）的函》（环办政法函[2018]67号），双高产品名录出台的目的系供各部门制定和调整有关产业、税收、贸易、信贷等政策时参考，该文件并未规定名录内产品属于禁止或限制生产的产品。此外，《“高污染、高环境风险”产品名录》系动态调整名录，目前生态环境部正在组织对“双高名录”进行修订，并已向中国石油化学工业联合会等机构完成意见征集。中国石油化学工业联合会于2021年7月14日向生态环境部报送的修订意见函中就包括建议将氯酸钠和三氯化磷在名录修订工作中予以调整，目前已经通过中国化工环保协会组织的专家组论证。

发行人压降计划预计于2022年正式启动，主要通过5万吨亚氯酸钠及配套项目实现内部转化。通过内部转化，一方面，公司氯酸钠产品的产量和销量减少，氯酸钠产品的收入和利润占比随之降低；另一方面，公司新增产品亚氯酸钠广泛应用于污水治理和消杀领域，市场前景广阔，产品附加值更高，将会为公司带来新的更大的盈利增长点。此外，公司目前正在积极将产业链向精细化工新材料延伸，随着公司精细化工产品产能利用率逐步提高，其收入和利润占比将会不断稳步提升。

由上表可见，随着发行人新项目的投产，公司氯酸钠产量将从2023年开始逐步减少，同时亚氯酸钠产量逐步提升，压降的收入和利润将通过亚氯酸钠产品得以有效弥补。压降计划实施后，公司三氯化磷和氯酸钠两个“双高名录”产品的收入及利润占比均呈下降趋势，但发行人整体营业收入和主营业务毛利保持上升趋势，发行人压降计划不会对发行人生产经营产生重大影响。

案例四：凯盛新材（创业板，2021-09-27 已上市）

问询：

发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。

回复：

发行人主要产品包括氯化亚砜、高纯度芳纶聚合单体(间/对苯二甲酰氯)、对硝基苯甲酰氯、氯醚等，其中氯化亚砜属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017年版)》中的“高环境风险”产品。除氯化亚砜外发行人生产的其他产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017年版)》中规定的高污染、高环境风险产品。

根据中国化工环保协会向生态环境部环境规划院出具的《关于建议对<环境保护综合名录(2017年版)>氯化亚砜条目予以调整的函》，其组织召开了专家论证会，讨论认为气相二氧化硫连续法工艺制备氯化亚砜是清洁生产工艺，污染排放少，环境风险低，建议国家有关部门在修订《环境保护综合名录》时将化亚砜从名录中删除或将气相二氧化硫连续法工艺列为除外工艺。2021年5月31日，生态环境部环境规划院出具《复函》，认为气相二氧化硫连续法工艺制备氯化亚砜属于清洁生产工艺，污染排放低，环境风险可控，下一步其在配合生态环境部修订新版本《环境保护综合名录》时将予以重点研究论证，如符合相应除外工艺条件将予以调整。根据淄博市发改委出具的证明、《关于进一步开展“两高”项目梳理排查的通知》《产业结构调整指导目录(2019年本)》，发行人氯化亚砜产品不属于“两高”项目，不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中限制类和淘汰类项目，国家及地方未制定针对上述产品产能进行淘汰、限产、压降的法律法规或政策文件，发行人氯化亚砜产品不存在被限制生产或限制发展的情形。根据淄博市生态环境局出具的证明，发行人相关产品类型不存在因环境保护政策等被限制发展情形。

为保护环境，创造“清洁生产型企业”，杜绝各类环保事故的发生，发行人制定了《环境保护管理制度》《突发环境事件应急预案》《突发环境事件应急预案管理制度》《突发环境事件应急预案》已经淄博市生态环境局淄川分局备案，符合《企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法(试行)》的规定。

报告期内，氯化亚砜系发行人重要产品之一，其收入及占发行人主营业务收入比例情况如下：

基于发行人气相二氧化硫连续化工艺制备氯化亚砜属于生态环境部《“高污染、高环境风险”产品名录》的客观情况，发行人承诺:“1、公司20万吨氯化亚砜及深加工项目规划的剩余5万吨氯化亚砜产能不再实施建设；2、自本承诺出具之日起三年内，公司氯化亚砜产能向下压降5万吨；3、公司承诺，自本承诺出具之日起三年内，将氯化亚砜产品收入占公司主营业务收入的比例降至15%以内。”

根据发行人陈述，发行人已形成通过氯化亚砜业务为原料，面向氯化亚砜下游其他羧酸衍生物、锂电池、芳纶聚合单体以及高性能新材料PEKK等四大领域的创新业态发展模式，未来将大力推动产业链布局的进一步完善，继续做大做强间/对苯二甲酰氯等核心产品，积极开发其他高附加值高性能材料中间体，重点加速推进聚醚酮酮等新材料产品应用开发和产业化升级，进而进一步实现对氯化亚砜产品的压降。

案例五：双乐股份（创业板，2021-07-29 已上市）

问询：

回复：

报告期内，酞菁系列颜料的销售收入占公司主营业务收入的比例达60%以上，系公司的主要产品。酞菁系列颜料生产系《产业结构调整指导目录（2019年本）》列示的鼓励类项目，被列入《产业技术创新能力发展规划（2016-2020年）》的石化和化学工业重点发展方向之一，不属于《环境保护综合名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

公司生产的铬系颜料产品，包括“铅铬黄”、“钼铬红”，属于前述名录中规定的高污染、高环境风险产品，但不是公司的主要产品。虽然铬系颜料产品属于前述名录中规定的高污染、高环境风险产品，但就公司的生产实际而言，公司已通过工艺改进等方式降低了污染及环境风险。公司始终将环境保护作为工作重点，对铬系颜料生产进行清洁工艺改进和资源循环利用，落实了“铬系颜料产线工艺改进及铅尘综合治理”的各项举措。在清洁工艺改进方面，公司采用铬系颜料表面处理技术，减少重金属的析出，同时改造硝酸铅液生产单元，从源头控制铅尘产生；在资源循环利用方面，公司采用树脂吸附回收废水中的微量重金属，采用四级循环吸收系统吸收尾气，形成微量金属及稀硝酸的循环使用。

公司铬系颜料生产涉及的污染物指标主要为废水中的总铅和六价铬，基于前述环保治理新举措，相对国家标准，公司的总铅和六价铬的排放标准更为严格。报告期内，公司铬系颜料主要污染物总铅、六价铬的实际排放浓度与国家标准的对比情况如下：

如上表所示，虽然铬系颜料产品属于前述名录中规定的高污染、高环境风险产品，但发行人生产的铬系颜料主要污染物总铅、六价铬的实际排放标准较国家排放标准更为严格，未产生超出排放标准的大量污染物，亦未对周边环境造成重大影响。

根据泰州市兴化生态环境局、泰州市泰兴生态环境局于2021年5月出具的《证明》文件，双乐颜料及双乐泰兴自2018年1月1日起至证明出具之日，主营业务、产品和生产经营符合当前国家产业政策和环保规定的要求，各项目生产过程合法合规，未产生大量污染物，亦未对周边环境造成重大影响。公司已按规定取得了排污许可证，不存在超越排污许可证范围排放污染物等情况；项目各项污染物均达标排放，满足各项目环境影响评价批复文件中要求的主要污染物排放总量控制指标，已落实污染物总量削减替代要求，符合相关审批规定。

综上所述，发行人生产的铬系颜料属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》规定的高污染、高环境风险产品。但就实际生产情况来看，发行人已通过工艺改进等方式降低了污染及环境风险，发行人铬系颜料主要污染物总铅、六价铬的实际排放标准较国家排放标准更为严格，未产生超出排放标准的大量污染物，亦未对周边环境造成重大影响。

发行人生产的铬系颜料产品包括铬黄和钼红，不属于公司生产的主要产品。报告期内，铬系颜料产生的收入占发行人主营业务收入的比例分别为37.80%、33.29%和28.90%，为满足市场需求，公司外购部分铬黄用于销售，剔除外购铬黄后，公司自产铬系颜料收入占主营业务收入的比例分别为25.81%、22.24%和19.86%。

报告期内，公司铬系颜料（含外购产品）的收入占主营业务收入的比例从2018年的37.80%下降至2020年的28.90%，自产铬系颜料的收入占主营业务收入的比例从2018年的25.81%下降至2020年的19.86%。未来随着酞菁系列颜料的进一步发展，募投项目的投产，高性能颜料（专用性能蓝）、有机黄红等领域的布局，公司铬系颜料的收入占比将进一步降低。同时，公司将继续落实污染防治、清洁生产的举措，确保污染物排放符合国家环境保护的要求。

案例六：道生天合（沪市主板，2023-07-17 已问询）

问询：

发行人生产的产品及募投项目产品属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品的具体情况；说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响；发行人所使用的“双高”原材料系由发行人生产还是外采所得，使用“双高”原材料是否导致污染事件发生。

回复：

发行人生产的产品中高性能风电结构胶、新能源汽车及工业胶粘剂中小部分以环氧树脂为基本成分，且起粘合作用，因此单纯从名称和形式上看，系列产品为《双高名录》中列示的“248（GHW）：以环氧树脂为基本成分的粘合剂”。

根据发行人第二届董事会第二次会议、2023年第二次临时股东大会，发行人变更募投项目为“年产5.6万吨新能源及动力电池用等高端胶粘剂、高性能复合材料树脂系统项目”，变更后募投项目不再包含以环氧树脂为基本成分的粘合剂，均不涉及“双高”产品。发行人募投项目产品调整情况如下：

报告期内，“高性能风电结构胶”、“新能源汽车及工业胶粘剂”中以环氧树脂为基本成分的粘合剂销售情况如下：

报告期内，发行人的高性能风电结构胶产品，全部以环氧树脂作为基本成分，主要起到粘接风电叶片正面和背面的粘合作用，均用于风电主机的叶片制造，是目前风电叶片中不可替代的结构胶。发行人新能源汽车及工业胶粘剂主要产品以聚氨酯为基本成分，只有少数以环氧树脂为基本成分，该等以环氧树脂为基本成分的新能源汽车及工业胶粘剂报告期内收入较低，每年占发行人主营业务收入的占比均不到1%。

除系列产品外，发行人其他生产的产品及募投项目产品均不涉及双高产品。

发行人相关产品挥发性有机化合物（VOC）含量远低于国家标准（GB/T33372-2020胶粘剂挥发性有机化合物限量标准）关于限量值的要求，具体如下：

2023年7月28日中国石油和化学工业联合会环氧树脂及应用专业委员会、2023年8月11日中国胶粘剂和胶粘带工业协会出具说明，认为发行人采用绿色生产工艺（无废水及微量废气）生产的高性能风电结构胶、新能源汽车及工业胶粘剂中以环氧树脂为基本成分的产品，按照配方对环氧树脂等原料进行物理搅拌，无任何化学反应。生产全过程为密闭、连续的工艺，对环境影响极小，生产过程中的一切操作均由自动化控制系统独立完成，从而确保绿色、密闭、连续工艺的执行。所生产系列产品主要用于风电叶片、动力电池等新能源领域，该生产过程具有低污染、低风险、高密封性、高自动化、高度流程化及标准化，生产工艺水平在行业内处于顶尖水平。

发行人已针对涉及“双高”的系列产品制定了压降计划：2025年-2027年，发行人涉及“双高”的系列产品的每年合计中国境内产量较2024年实际产量分别至少下降300吨、400吨、500吨。若期间相关产品或其生产工艺被调出《环境保护综合名录》或生态环保部明确该等产品或其生产工艺不属于双高产品时，以上压降计划终止。

前述涉及《双高名录》的相关产品占发行人主营业务收入分别为5.32%、11.02%、13.24%，占发行人主营业务收入比例较低，特别是新能源汽车及工业胶粘剂中以环氧树脂为基本成分的粘合剂的销售收入报告期内占主营业务收入的比重均低于1%。因此压降计划不会对公司未来经营情况造成较大负面影响。

案例七：**生物（创业板，2022-05-24 披露不予注册）

基本情况

发行人主要从事丙烯酰胺类单体和聚丙烯酰胺功能高分子的研发、生产和销售。

注册结果

案例八：鲁**锦（创业板，2021-09-23 上会被否）

基本情况

2021年9月23日，创业板上市委员会2021年第60次审议会议否决了鲁**锦的首发申请，在相关公告中直指公司“未能建立相关的内部控制制度且有效执行”，多次出现涉及生态安全、生产安全的违法违规行为，实控人与其亲属、公司员工存在大额资金往来，且公司未能说明相关资金往来的合理性。

问询：

回复：

发行人主要从事以裂解乙烯副产物碳五、碳九为原料，研发、生产和销售石油树脂、异戊橡胶、叔丁胺、锂系弹性体等高分子材料的产业，发行人产品中包含石油萘。

经查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》，武汉**生产的石油萘属于高环境风险“萘”类产品（产品代码：2602020224）。经向相关专业人员进行了解，名录中的“萘”从原料和生产工艺方面主要分为焦油萘（从煤焦油中提取分离）和石油萘（从乙烯中提取分离）两类，“萘”的高污染性主要体现在煤焦油炼制和加工过程中产生大量的废气、废水，而石油萘的生产因原料和工艺不同，其产生的污染物和环境危害远低于焦油萘。武汉**对石油萘的生产、储存、运输环节实现全流程密闭操作，不产生废水、固废。石油萘生产过程中产生的少量废气均经过重油吸附，冷聚回收等处理，排放量及环境影响度可忽略不计。

发行人高度重视生产经营过程中的环境保护及应急管理，设立了安环部对环境保护及应急管理工作进行制度化和规范化管理。发行人及武汉鲁华根据国家和地方相关法律、法规分别制定了《环境保护管理规定》，对环境风险防范、环保流程控制、应急预案管理做出明确完备的规定。最近一年，武汉**未发生重大突发环境风险事件，未受到环保相关的行政处罚。

经核查，报告期内，石油萘收入占发行人主营业务收入比例极低，且呈逐年下降趋势，具体如下：

根据发行人的说明，武汉鲁华将分阶段减少石油萘的生产，直至停产。

结合上述，发行人生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染产品，除石油萘之外不存在高环境风险产品；发行人已制定了完备的环保及应急预案制度，对石油萘的生产、储存、运输全流程采取必要、充分的环境风险防范措施，符合国家环境保护相关政策及法律法规的规定；石油萘不是发行人主要产品，销售收入占发行人主营业务收入比例极低，武汉**已明确了未来石油萘生产的压降计划。

2、再融资

案例一：永兴材料（非公开发行股票，2022-08-01 已发行）

问询：

本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

回复：

年产2万吨电池级碳酸锂项目的主要产品为电池级碳酸锂，根据《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》及《环境保护综合名录（2021年版）》，“碳酸锂（盐湖卤水法工艺除外）”属于“高污染”产品目录，不属于“高环境风险”产品目录。

虽然碳酸锂属于“高污染”产品目录，但本项目产品应用于新能源产业链、有利于国家实现“双碳”目标，且项目污染物可以得到综合利用或有效处置，产生的污染排放较少，远低于当地环保部门规定的排放标准限值。因此，申请人生产的碳酸锂不会对周边环境造成重大不利影响。

本项目产品应用、生产工艺、污染防治与综合利用等具体情况如下：

1、本项目产品电池级碳酸锂属于锂电新能源产业链，符合国家政策方向

电池级碳酸锂所处锂电新能源行业，上游锂矿资源的开采与锂原材料的生产，中游锂离子电池，下游新能源汽车、储能等产业，均属于国家政策鼓励支持的产业，其发展有利于国家实现双碳目标。

2、本项目满足环境风险防范措施要求，项目实施主体污染防范应急管理预案制度健全

本项目实施主体江西永兴新能源已制定并发布《环保管理制度》，从废水排放管理、废气排放管理、固体废物处置管理、新改扩建项目环保管理、环保台账与报表管理、奖励和惩罚等方面进行规范。

本项目实施主体江西永兴新能源编制了《突发环境事件应急预案》，在江西永兴新能源审议通过后，于2020年7月15日发布并正式实施，宜春市宜丰生态环境局于2020年8月予以备案。并且，申请人及本项目实施主体江西永兴新能源报告期内均未发生重大特大环境事件。

3、本项目生产工艺与设备先进，以天然气作为主要能源，属国内先进清洁生产水平；生产成本较低

本项目以锂云母为主要原料，通过采矿、选矿、混料焙烧、浸出过滤、除杂净化、蒸发浓缩、沉锂洗锂、粉碎包装等流程生产电池级碳酸锂。锂云母提锂方法是在盐湖卤水法、锂辉石提锂法外开拓的另一种提锂方法，有利于提高我国矿产资源综合利用水平、降低对国外锂资源的依赖度，符合国家鼓励提高锂资源保障能力的政策方向。

本项目采用天然气为燃料，提高清洁生产水平。项目使用的生产设备系能实现自动化控制的大型设备，机械性能较好，并兼顾降低能耗和污染水平。同时，在生产过程中注重提高物料的循环使用率，如钾钠盐、除尘渣等均可返回生产线重复使用。

依托自有的采矿、选矿到碳酸锂深加工的全产业链，原材料成本较为固定，并且公司采用的工艺路线有利于副产品和浸出渣的综合利用，使得公司的生产成本处于业内较低水平，2020年及2021年，单吨生产成本分别为31,661.42元、42,986.24元。

4、本项目采取有效的污染防治与综合利用措施，产生的废气、废水污染排放较少，远低于国家有关排放标准限值，固体废物可得到综合利用或合规处置

本项目选择先进、成熟、可靠的工艺技术和较清洁的原辅材料，对产生的废物进行合理的回用和治理，从源头上减少污染物排放。公司配置了循环水利用系统、除尘系统、尾气净化系统、脱碳废气净化系统等全流程的污染防治设施，在浸出、蒸发、沉锂、洗锂开展设计优化和工艺改进，使产线内的液体、气体、热能、辅料都得到了充分的循环利用，大幅度节能减排。

本项目废水、废气及设备噪声分别经治理后，均远低于国家有关排放标准限值，固体废物均可得到综合利用和合规处置，主要污染物的排放总量均满足当地环保部门确认的总量控制指标的要求。

5、本项目已取得当地环境主管部门出具的环评批复及《证明函》，相关排放符合相关环保法律法规的要求，不会对周边环境造成重大污染

本项目已取得宜春市生态环境局出具的《关于江西永兴特钢新能源科技有限公司二期年产2万吨电池级碳酸锂项目环境影响报告书的批复》（宜环环评字[2021]61号），项目实施符合当地环境主管部门的要求。

根据宜春市宜丰生态环境局出具的《证明函》，该项目已按照相关环保法律法规的要求在废气、废水、固废、噪声排放方面采取了严格的环保措施，并采用了先进、高效的生产设施和环保设施，并且本项目使用天然气为主要能源，相关排放符合相关环保法律法规的要求，不会对周边环境造成重大污染，不存在重大环境风险。

案例二：英力特（非公开发行股票，2024-09-12 已回复）

问询：

本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求。

回复：

本次募投项目中，热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目及氯碱和树脂分公司污水零排技改项目不涉及《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品，年产30万吨电石技改工程项目生产的主要产品为电石，属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品，但不会对该项目的实施产生重大不利影响，具体分析如下：

1、电石属于《环境保护综合名录（2021年版）》中“高环境风险、高污染”产品，但不会对该项目的实施产生重大不利影响

根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021年版）》，电石属于“高环境风险、高污染”产品。但《环境保护综合名录（2021年版）》并未规定名录中的产品属于直接禁止或限制生产的产品。发行人本募投项目已经按照规定履行了项目备案及环评手续，发行人开展该募投项目不存在实质障碍。

2.《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺说明中未涉及电石，发行人本次募投项目使用了清洁生产先进技术并进行技术改造

《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺说明中未涉及电石，发行人年产30万吨电石技改工程项目的建设性质为“技术改造”，本项目使用清洁生产先进技术并进行技术改造，项目的生产与装置要求、资源能源利用指标、产品指标、污染物产生指标、废物回收利用指标、环境管理要求方面均满足《清洁生产标准电石行业》中电石行业清洁生产指标，已达到《清洁生产标准电石行业》中的清洁生产先进水平。

3、发行人及本次募投项目满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件

（1）满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全。经核查，发行人已经建立了《突发事件应急管理实施办法》《重大事项报告制度》《生产废料处置管理实施办法》《安全生产工作规定》等制度。同时，发行人编制、发布了《突发环境事件应急预案》。此外，发行人设立了突发环境事故应急救援指挥部。发行人最新修订的应急预案已经向石嘴山市生态环境局惠农分局进行了备案。

（2）发行人近一年内不存在因违反环境保护方面的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大环保违法行为，近一年内未发生重大特大突发环境事件。

4、发行人及本次募投项目满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求

（1）根据年产30万吨电石技改工程项目的可行性研究报告、环境影响报告书和环境影响报告书审批意见的函，该项目已规划采用有效措施满足国家或地方污染物排放标准；该项目环保设施的设计及规划符合国家和行业相关标准的要求，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，相应处理后的污染物排放水平能够满足国家或地方污染物排放标准。

（2）根据国家及项目政府已出台的相关要求，污染物超低排放标准主要针对钢铁、水泥、焦化等高污染行业及生产环节涉及燃煤机组、燃煤锅炉、煤电机组的企业。年产30万吨电石技改工程项目不属于上述钢铁、水泥、焦化等行业，生产环节不涉及燃煤机组、燃煤锅炉、煤电机组，因此，本次募投项目生产产品污染物排放不涉及超低排放要求。

（3）发行人电石的生产工艺达到行业清洁生产先进水平宁夏回族自治区生态环境厅、发展和改革委员会联合发布《自治区生态环境厅发展和改革委员会关于公布2024年开展强制性清洁生产审核重点企业名单的通知》（宁环发〔2024〕39号），根据上述通知内容及所列企业范围，发行人不属于上述应当实施强制性清洁生产审核的企业。同时经核查，针对电石行业，环境保护部发布了《清洁生产标准电石行业》，明确了指标分级标准。经对相关标准进行逐一核对，发行人年产30万吨电石技改工程项目达到了环境保护部发布的中规定的清洁生产先进水平。

（4）发行人近一年内不存在因违反环境保护方面的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。

综上，本次募投项目中，热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目及氯碱和树脂分公司污水零排技改项目不涉及《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品，年产30万吨电石技改工程项目生产的主要产品为电石，属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品，但不会对该项目的实施产生重大不利影响，《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺说明中未涉及电石、发行人本次募投项目使用了清洁生产先进技术并进行技术改造，发行人已经建立了满足环境风险防范要求的措施和健全的应急预案管理制度，近一年内未发生重大特大突发环境事件；发行人及本次募投项目满足国家或地方污染物排放标准，不涉及污染物超低排放的相关要求，近一年内不存在《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定的情形、不存在《刑法修正案（十一）》中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为，亦不存在因环境违法行为受到重大处罚的情形。

案例三：兄弟科技（非公开发行股票，2024-04-09 已回复）

问询：

发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求。

回复：

1、对照《环境保护综合名录（2021年版）》（环办综合函〔2021〕495号）（以下简称“《环保名录》”），发行人主要产品之一的维生素B1属于“高环境风险、高污染”产品名录“维生素B1（丙烯腈-甲酰氨甲基嘧啶工艺除外）”。

根据《环保名录》关于“高污染、高环境风险”产品名录中部分产品的“除外工艺”说明，丙烯腈-甲酰胺甲基嘧啶工艺的认定标准为“不使用硫酸二甲酯、发烟硫酸等原料”，公司生产维生素B1主要使用丙烯腈作为原材料，属于上述除外工艺，而除外工艺是指对环境造成的影响较小，不宜予以限制的生产工艺，即在名录中，采用除外工艺生产的产品不属于高污染、高环境风险产品。故公司生产的维生素B1不属于《环保名录》中规定的“双高”产品。此外，公司的主要产品之一香兰素被列入《环保名录》中“高环境风险、高污染”产品，发行人生产的其他产品均不属于《环保名录》中“高环境风险、高污染”产品。

2、发行人满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件

报告期内，公司在生产过程中产生的污染物主要为废气、废水以及固废。为防范环境风险，公司按照各项目环境影响评价文件和环评批复要求，制定了《环保在线监测设施管理规定》《废气管理程序书》等内部管理制度，并严格执行环境风险防范措施。针对突发环境事件，公司及其子公司制定了《突发环境事件应急预案管理作业指导书》等内部管理制度。公司及其子公司的应急预案均在相关单位进行备案，应急预案管理制度健全。发行人及其子公司近一年内未发生重大特大突发环境事件。此外，自2020年1月1日至2023年12月31日，发行人、兄弟维生素、兄弟医药未发生重大环境污染事故。

3、发行人满足国家污染物排放标准及已出台的超低排放要求，并达到行业清洁生产先进水平，公司近一年内无因环境违法行为受到重大处罚

报告期内，发行人满足国家或者地方污染物排放标准。公司不属于钢铁、水泥、焦化行业等高污染行业，但发行人子公司兄弟医药在生产环节中涉及到燃煤锅炉，热电联产超低排放改造项目已满足超低排放要求，发行人满足已出台的超低排放要求。报告期内发行人及其子公司主要环保处理设施均正常运行，处理能力及治理设施的技术或工艺可以满足公司生产需求，能够确保各项污染物经处理后均达标排放，发行人各项污染物排放均未超标，已达到行业清洁生产先进水平。此外，自2020年1月1日至2023年12月31日，发行人、兄弟维生素、兄弟医药未因环境违法行为受到重大处罚情形。

案例四：联泓新科（非公开发行股票，2023-04-24 已回复）

问询：

本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求。

回复：

1、本次募投项目生产的主要产品为EVA、PPC、PO，其中，EVA、PPC不属于《环保名录》中规定的“双高”产品，PO属于《环保名录》中的“高污染”产品

经比对生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021年版）》（以下简称“《环保名录》”），PO作为“环氧丙烷（甲基环氧乙烷、PO）（直接氧化法工艺除外）”在“（一）‘高污染’产品名录”中，但不在“（二）‘高环境风险’产品名录”中。除PO外，本次募投项目生产的主要产品不属于《环保名录》中规定的“双高”产品。

2、本次募投项目生产的主要产品中包含PO不会对募投项目的实施产生重大不利影响

（1）《环保名录》产品并非禁止或限制生产产品

《环保名录》并未规定名录中的产品属于直接禁止或限制生产的产品，在按照联泓格润获得的关于本次募投项目批准、备案文件实施本次募投项目并落实各项环保措施的情况下，联泓格润开展募投项目不存在实质障碍。

（2）本次募投项目已取得必要审批、核准、备案程序，符合产业政策，不存在因实施募投项目违反相关法律法规的情形

本次募投项目已取得项目备案、环境影响评价批复、节能审查意见、安全条件审查意见，已根据建设项目涉及装置的设计进度取得相关装置的安全设施设计审查意见，已完成现阶段所必须履行的主管部门审批、核准、备案程序，符合国家和地方产业政策，不存在因实施募投项目违反相关法律法规的情形。

（3）本次募投项目PO产品满足国家或地方污染物排放标准和行业清洁生产先进水平，不存在因环境违法行为受到重大处罚的情形

本次募投项目满足国家或地方污染物排放标准，生产PO产品所采用的CHPPO工艺达到行业清洁生产先进水平，根据枣庄市生态环境局滕州分局、九江市濂溪生态环境局及徐州市贾汪生态环境局出具的《证明》或《情况说明》，并经查询公司及子公司环保主管部门相关网站，公司及其子公司报告期内不存在因环境违法行为受到重大处罚的情形。本次募投项目新增PO产品产线不会对公司生产经营能力构成重大不利影响。

（4）本次募投项目拟采用共氧化法CHPPO工艺生产PO，并建设30万吨/年PO装置，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类项目，且不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》及《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策发展方向。

三

审核关注要点

（一）对于“两高”项目，审核过程主要关注：

1、发行人是否属于高耗能、高排放行业。

2、发行人已建、在建和募投项目是否属于高耗能高排放项目。

3、发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

（二）对于“双高”产品，审核过程主要关注：

1、说明发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录》中规定的高污染、高环境风险产品。

2、如发行人生产的产品涉及“双高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品。

3、发行人是否已制定“双高”产品压降计划，如有，请结合报告期内相关产品销售收入占比、预期压降目标以及当前中央和地方环保政策要求，披露对发行人未来经营是否造成重大不利影响。

4、如发行人产品属于《名录》中“高环境风险”的，请说明发行人是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否未发生重大特大突发环境事件等要求。

5、如产品属于《名录》中“高污染”产品的，请说明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否无因环境违法行为受到重大处罚的情形。

四

企业回复思路

（一）涉及“两高”项目的企业回复思路：

1、从企业所处行业出发，论证其是否属于“高耗能、高排放”行业。

2、若企业属于“高耗能、高排放”行业，则基于企业或相关项目的特殊性，来论证企业不属于“高耗能、高排放”企业或其项目不属于“高耗能、高排放”项目。

论证可以围绕以下几个方面展开：

（1）论证发行人不属于“高耗能”企业

①采购能源的种类

通过发行人在报告期内的能源采购相关的支付凭证及发票、发行人出具的书面说明，明确发行人在生产经营过程中主要消耗的能源。一般有利于发行人论证的消耗能源种类包括蒸汽、水、电力此类不涉及燃煤等高耗能、高排放的物质。

②综合及平均能耗情况

根据《中华人民共和国节约能源法》，“年综合能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单位”与“国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位”为重点用能单位。发行人需将报告期内的主要综合能源消耗情况折算为标准煤数量（根据中仑新材回复情况，超过1万吨标准煤也不能说明是高耗能企业或项目），并将发行人的平均能耗与我国单位GDP的能耗进行对比，确保其远低于我国单位GDP的能耗。从而说明公司或项目不属于高耗能企业或不属于高耗能项目。此外，发行人需关注采购能源金额占营业成本的比例，确保占比在报告期内长期处于较低的状态，以此说明发行人生产过程中并非主要依赖于消耗能源，耗能相对较低。

③说明是否属于高耗能行业重点领域

根据公司计算的耗能情况，对比《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平》，公司一般需说明已建、在建、拟建项目是否属于“高耗能行业重点领域”；如属于，其耗能情况是否达到标杆水平或基准水平；低于基准水平的且未能按期改造升级的项目的，存在被限制用能的风险，则还需说明是否会对企业持续经营造成重大影响。

④是否属于当年度国家/所在省市工业专项节能监察企业名单

国家工业和信息化部办公厅每年会发布当年度国家工业专项节能监察任务，并附有当年度国家工业节能监察企业名单，对重点行业能耗企业进行专项监察。如工业和信息化部办公厅于2022年10月13日发布了《关于下达2022年度国家工业节能监察任务的通知》，并附有《2022年度国家工业节能监察企业名单》。同时，还可查询所在省市是否发布类似监察名单，如公司不在该名单之中，也可侧面说明企业不属于高耗能企业。2012年7月12日，工业和信息化部下达《工业和信息化部关于开展2012年度单位产品能耗限额标准和高耗能落后机电设备（产品）淘汰目录执行情况监督检查的通知》，附件中含有《28项单位产品能耗限额强制性国家标准目录》。

因此，发行人需查明其是否属于专项节能监察企业，明确其所生产的产品是否列入其列示的《28项单位产品能耗限额强制性国家标准目录》，并时刻关注名单和目录的更新情况。

⑤是否被实施强制性清洁生产审核

根据国家发展和改革委员会、原环境保护部于2016年5月16日发布的《清洁生产审核办法》（国家发展和改革委员会、环境保护部令第38号）第八条：“有下列情形之一的企业，应当实施强制性清洁生产审核：（一）污染物排放超过国家或者地方规定的排放标准，或者虽未超过国家或者地方规定的排放标准，但超过重点污染物排放总量控制指标的；（二）超过单位产品能源消耗限额标准构成高耗能的”与第九条“本办法第八条第（一）款、第（三）款规定实施强制性清洁生产审核的企业名单，由所在地县级以上环境保护主管部门按照管理权限提出，逐级报省级环境保护主管部门核定后确定……本办法第八条第（二）款规定实施强制性清洁生产审核的企业名单，由所在地县级以上节能主管部门按照管理权限提出，逐级报省级节能主管部门核定后确定”，发行人在报告期内需做好排放监管，防止出现被实施强制性清洁生产审核的情形。

⑥综合能耗是否符合所涉行业清洁生产标准

发行人需主动查询所涉产品的行业标准，将行业清洁生产的单位产品综合能耗适用标准与报告期内发行人自身该产品的综合能耗指标进行对比，确保发行人报告期内的产品综合能耗低于行业清洁生产标准的能耗指标，符合行业清洁生产标准。

⑦发行人采取的节能降耗措施

发行人在生产过程中可以采取一定程度的节能降耗措施，例如采用清洁能源、更换使用连续化、大型化、自动化、高效节能的设备；优先选用国家及行业推荐的能耗低，效率高的节能型机电产品和仪器，按工艺生产运行实际情况合理配置设备大小，减少设备能力空耗等。

⑧说明企业符合节能审查要求

结论：不属于高耗能企业或项目。

（2）论证发行人不属于“高排放”企业

若发行人所处行业属于高排放行业，则发行人需从自身角度分析，从污染情况、环保措施、合规性等方面进行论证，说明发行人自己不是“高排放”企业或不能承认自己是“高排放”企业。

①是否已经对排放的污染物采取了防治措施

发行人在生产经营中产生的具体污染物，包括废水、废气、固体废弃物以及噪声均属于排放的污染物，所有污染物的排放均需采取有效的防治措施并符合国家排放标准。发行人需明确污染物的种类和名称、处置的方式、处理的标准、处置的机构以及该处置机构的资质。

②是否已经安装并运行了合适的环保设备

发行人在生产经营中所涉的具体排放物，若为自行处理后进行排放的，应当配备符合标准的环保设施，并确保该环保设施的最大处理能力未超出发行人污染物的实际产生数量，确保环保设备处于正常运转，能够有效处理生产经营中产生的污染物，不存在主要污染物排放超标的情况，主要污染物的处理符合环保法律法规要求。

③污染物排放是否低于排放限值

发行人的污染物排放总量需严格按照生态环境局或其他主管部门审批同意的污染物总量进行排放，确保报告期内发行人生产期间主要污染物排放量的检测值低于相应的排放限值，主要污染物不存在超量排放的情形。

④环保主管部门是否已出具环保合规证明

结论：不属于高排放企业或项目。

【核心原则】：即使发行人所处行业属于“高能耗”、“高排放”行业，以及发行人存在耗能及排放较高的情况，也需要充分论证自身和募投项目不属于一般理解的“高能耗”、“高排放”。可以理解为如果发行人属于“高耗能”、“高排放”企业，则无法申报上市。

（二）涉及“双高”产品的企业回复思路：

1、从企业所生产的/募投项目涉及的产品出发，对比《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》及《环境保护综合名录（2021年版）》，论证其是否属于名录中规定的“高污染、高环境”产品。

2、若相关产品被列入《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》及《环境保护综合名录（2021年版）》中，则论证可以围绕以下几个方面展开（依据公司业务或产品实际情况而定）：

（1）论述“双高”产品不是公司的主要产品

提供相关产品在报告期内所产生的收入数据，说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例较小，其收入对发行人经营业绩的整体影响有限；此外，发行人需明确未来压降计划或者产品转化计划。

（2）说明产品生产属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的“除外工艺”或是生产过程及技术工艺不存在“高污染、高环境风险”

①《环境保护综合名录（2021年版）》包含了“高污染、高环境风险”产品名录和环境保护重点设备名录，同时也列出了除外工艺。除外工艺是指对环境造成的影响较小，不宜予以限制的生产工艺。即在名录中，采用除外工艺生产的产品不属于高污染、高环境风险产品。若发行人产品生产工艺属于“除外工艺”范畴，则其生产的产品就不属于《环保名录》中规定的“双高”产品。

②说明产品之所以被列入《名录》中的“高污染、高环境风险”名单，与该产品的传统生产工艺、历史污染记录或行业普遍情况有关。但随着发行人工艺技术的不断迭代更新和安全环保措施的不断加强，相关产品的环境风险已大幅降低。从而说明发行人生产工艺及污染排放等情况不会对环境造成高污染风险。

（4）说明《环保名录》列示产品并非直接禁止或限制生产，发行人业务或相关产品具有重要的供应链地位，符合国家的政策导向

①《环境保护综合名录（2021年版）》是为了“贯彻习近平生态文明思想，深入打好污染防治攻坚战，坚持新发展理念，坚决遏制高耗能、高排放项目盲目发展，进一步完善‘双高’产品名录，提出除外工艺与污染防治设备，推动在财税、贸易等领域应用，引导企业技术升级改造，促进重点行业企业绿色转型发展”，并未规定《名录》中的产品属于直接禁止或限制生产的产品。

②说明产品作为原材料或中间产品，对产业链上下游具有重要影响，市场需求广泛，无可替代产品；或在国民经济生产等方面发挥重要作用、有利于国家实现“双碳”目标、符合国家的政策导向；且明确项目污染物可以得到综合利用或有效处置，产生的污染排放较少。

（5）明确未来压降计划，详细说明计划的可行性以及采取的有效措施，是否会对后续生产经营产生重大影响等

①调整原材料采购结构及产品结构，相关产品的年产量和销量向下压降，并承诺自某年起实现每年降低高环境风险产品产量Y吨、或计划在未来X年内将相关产品收入占主营业务收入的比例降低至Y%以下。

②通过研发新技术、新工艺，提高“双高”产品的转化效率和资源利用率，降低其生产过程中的污染排放和环境风险。

③加速推进新材料产品应用开发和产业化升级，加大环保型或高附加值产品的推广力度，进一步实现对“双高”产品的压降。

④变更募投中涉及“双高”产品的项目，募投项目中涉及的相关产品不再投产。

此外，发行人需说明压降计划实施后对其生产经营和财务业绩的影响。

（6）加强外部交流，征集意见修订名录或出具相关证明

可协调由行业相关协会向生态环境部环境规划院出具关于《环境保护综合名录》中所涉及产品进行调整的函，建议将所涉产品删除或将所涉工艺列为除外工艺，且生态环境部环境规划院出具《复函》，认定所涉产品生产工艺为清洁工艺，污染排放低，环境风险可控，修订《环境保护综合名录》时予以重点研究论证。或者环保主管部门出具相关产品未被强制压降及限制发展以及发行人产线符合环保要求的证明。

（7）建立满足环境风险防范要求的措施和健全的应急预案管理制度，并明确措施和制度的有效性

严格执行环境风险防范措施，针对突发环境事件制定《突发环境事件应急预案》等内部管理制度，并明确措施和制度的有效性，应急预案在相关单位进行备案。

（8）满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平

提供废水、废气等污染物的排放数据和处理效果数据，取得相关生态环境局、环保局等相关部门出具的合规证明，确保生产经营活动符合国家或地方的污染物排放标准和超低排放要求，达到行业清洁生产先进水平。

【核心原则】：即使发行人产品属于“双高”产品，也要从对企业有利的观点出发，明确未来压降计划，充分论证污染物排放不会对环境造成不利影响，确保其生产经营活动合规、合法，并在设计募投项目时避免涉及“双高”产品。

五

尚普观点及建议

回顾近几年的IPO和再融资审核企业，我们发现被涉及“两高”和“双高”并不会使拟IPO企业无法申报上市或上市公司无法再融资。

涉及“两高”行业的企业可以上市，但需要论证该企业不属于“高耗能、高排放”企业，以及该项目不属于“高耗能、高排放”项目，并且论证其符合节能审查要求等。

涉及“双高”产品的企业可以上市，但需要论证“双高”产品产生的收入占比小，“双高”产品不是公司主要产品，已明确制定未来压降计划。或者论证“双高”产品生产工艺为清洁工艺，污染排放低，环境风险可控，以及协调生态环保相关部门出具函件证明等解决方式。

回顾IPO或再融资折戟案例，我们发现，虽然“两高”、“双高”相关问题出现在审核过程中，但审核被否往往不与“两高”、“双高”直接挂钩，审核被否的直接原因是企业多次受到环保行政处罚，导致证券监管部门认为该公司内部控制制度不健全，从而折戟。

尚普君建议，拟IPO或再融资企业如果涉及“两高”、“双高”，在申报前就要对环境保护和安全生产进行规划、整改，若企业多次受到环保行政处罚，则注意对内部控制制度进行整改、说明。

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