怎么出资，才具备股东资格？
文摘
社会
2023-05-24 17:33
上海
一切公司的投资认向公司支付投资款的行为，都属于对公司的“出资”。1、认缴制
一方面取消了对成立公司注册资本的最低要求。另一方面，虽然取消了公司初期强制实缴注册资本的要求，但股东仍然需认缴注册资本，并根据认缴额承担责任。2、足额出资就是股东吗
很多人已经向公司缴纳了注册资金、支付了投资款，就认为自己已经成为公司的股东。几名合伙人同时经营一家企业，其中A出资500万，和其他合伙人签了《投资协议》，同时呢，几年来A一直负责公司一部分的经营业务。但没过几年，几人因经营思路不同决定散伙。这也很常见对吧。当解散公司、分配利润时，A才发现，公司成立时的工商登记，只有其他几位合伙人。公司法规定：公司应当制备“股东名册”并且履行登记义务（公司法#32）。这个规定的意思是，只有登记在股东名册上的人，才是法律意义上的股东。如果公司的股东名册上没有你的登记，工商局打印的企业注册基本资料上也没有你的名字。那么即使你已向公司注资，也并不一定成为法律认可的股东。注意，是“并一定成为”，不是一定不会被认定，只是非常麻烦。3、实践中对股东身份的确定
如果只有一份投资协议，那你最多是一个投资者的角色，在法律上可是很难被看作股东。当投资者提起确认股东资格的诉讼，法院在审理时会查阅公司的工商登记资料，这很重要。工商登记的股东信息中没有记载的话，一般会判决投资者不具备股东资格。4、风险问题提示
（1）形式的“股东”
很多公司的投资人、管理层，在公司经营过程中会自称为公司的股东，而且公司在内部也都承认其身份地位，他们对公司的经营决策也有发言权和决定权。但是，工商档案中没有他们的股东信息登记，这种情况下他们不是公司的股东。（2）发起人的股东化
投资人作为发起人缴纳注册资本的话，必须在投资协议中约定自己是公司股东，确定自己的名字（等个人信息）会被记录在股东名册上。同时，别忘了公司的备案义务，在办理公司登记注册时，在股东信息记录中录入自己的身份资料。（3）注资不代表取得股东身份
因此，注资后记得要求公司出具自己作为股东身份的证明材料、办理股东登记。当投资人起诉到法院，请求确认自身是股东（有权行使股东权利）的，法院会要求投资人自行举证。如果投资人不能提出有效证据，而且公司否认投资人股东身份的话，法院会因证据不足予以驳回你。法律不认可股东身份，那你无论是作为发起人缴纳注册资本、还是作为投资人向公司注资，最多也就是把钱借给别人开公司而已。（4）证明股东身份的证据
若要确认自身是公司股东，或者享有股东资格（这两个在法律上不完全一致），要重点注意收集保留以下证据：公司设立协议、投资协议（或者发起协议）、公司章程、出资证明书、股东名册、工商登记档案基本资料等记载。另外，出资人参与公司经营决策的获赠名、收取公司盈余的证明，也是能够有效证明股东身份的材料。5、认缴制出资和股东实缴责任的问题
认缴意味着公司设立时无需马上实际交钱，但法律责任已经根据认缴数额确定了。所以，认缴制的出资只是“暂缓缴纳”，而非“永久免除”。在公司经营发生了重大变化时，公司、债权人可以要求公司股东缴纳出资、清偿公司债务。因为在法理上，认缴数额是对社会公众和债权人作出的一种承诺、而且具有公示效力。股东的承诺会反向产生一定的约束力，其他人也会因此产生一定的预期。一旦条件发生重大变化、自已改变相对人（如债权人）预期的时候，就不能继续僵化坚持认缴期限届满才负有出资义务，否则资本认缴制会成为个别股东逃避法律责任的借口。认缴制不能成为拖延和规避债务的手段，这也是实践中法院的裁判倾向。在公司负有巨额到期债务的情况下，认缴金额会加速到期（认缴制的期限利益就失去了基础），成为股东实际应当承担的债务。
