企业被上市公司收购数年后，两位原股东被上市公司报案抓了进去。
在律师团队、新闻媒体及家属不断呼吁的共同努力下，案情大白于天下，为社会公众和办案机关关注，河南省高院顶住压力，二审终审改判，合同诈骗罪被拿掉，两名被告人分别减少了9年9个月和9年的刑罚。
当年，在深交所创业板挂牌上市的河南清水源科技股份有限公司，收购了河南同生环境工程有限公司。清水源与同生公司负责人宋颖标、钟盛签作出三年对赌约定。同时，清水源的董事长、控股股东、实际控制人王志清与钟盛、宋颖标签订了《价值保障协议》，约定钟盛、宋颖标认购股份解除限售时，如果清水源股票市场价格低于保障价格，王志清对差额进行补足。对赌协议期满后，清水源公司和钟盛、宋颖标发生纠纷。钟盛起诉王志清。2021年5月，河南省高级人民法院终审判王志清应支付给钟盛补偿款4109.7万元及利息。此后钟盛、宋颖标又另案分别起诉王志清，要求依据《价值保障协议》，向宋颖标支付补偿款13307万元，向钟盛支付补偿款5322.8万元，但诉讼没赢。双方矛盾加剧。钟盛、宋颖标二人被抓了。济源中院一审认定：宋颖标、钟盛为了虚增同生公司股权估值，采取隐瞒工程的真实情况、编制虚假财务报表等手段，虚增2015年度收入、成本、营业利润及净利润；完成并购后，为实现承诺的业绩指标，通过隐瞒工程真实情况、骗取监理方出具虚假的工程进度证明、高估收入等方式虚增利润，且经立信会计师事务所司法会计鉴定确认，因此构成合同诈骗罪。此外，法院还认定宋颖标、钟盛构成职务侵占罪和背信损害上市公司利益罪。2023年7月，济源中院一审判决宋颖标犯合同诈骗罪，判处有期徒刑15年；犯职务侵占罪，判处有期徒刑8年；犯背信损害上市公司利益罪，判处有期徒刑6个月。以上，合并执行有期徒刑18年。法院一审判决钟盛犯合同诈骗罪，判处有期徒刑14年；犯职务侵占罪，判处有期徒刑7年。以上，合并执行有期徒刑16年。针对这起案件，清水源公司发了公告。这份公告引起红星新闻记者祁彪的关注，他联系到各方，展开了深入调查。经过调查，记者发现：在钟盛第一次民事起诉王志清之前，王志清一方已经报案，但郑州公安机关以无犯罪事实为由撤案。但2020年3月，济源市公安局认为现有证据材料证明宋颖标涉嫌背信损害上市公司利益，予以立案。红星新闻记者祁彪采访被告人家属后，在稿件中披露了上诉状内容：所有中介机构包括券商、会计师事务所、律师事务所都是清水源公司委托，清水源财务总监对公司收入确认，成本核算进行现场指导，和会计师进行沟通，同生公司财务人员就是按照要求配合递交各种项目资料，不存在欺骗、隐瞒的行为。立信会计师事务所在接受委托前一个月就入驻公安机关，违反了法定程序，其进行鉴定的最重要依据的电子账簿，未按照电子数据的法定程序要求提取，且存在多个版本，鉴定的检材不完整、不可靠。红星新闻记者还在新闻稿件中披露：法院认定同生公司为隐瞒真相虚构事实出具了虚假的《确认收入说明》，但《确认收入说明》的签字日期为2016年3月28日，而审计报告系同年3月18日做出，评估报告系同年3月26日做出，《确认收入说明》无法误导工作人员作出错误审计或评估；被法院认定存在“虚假发票”的证据仅为《销售收入细节测试记录表（2）》中记录发票的编号和金额等信息，未附有相应发票。2023年9月7日，红星新闻做出报道《上市公司清水源并购引发系列纠纷：被并购方两高管因职务侵占等一审分别获刑18年和16年》。https://static.cdsb.com/micropub/Articles/202309/6bbd4e58d472d73203cd250373f3d55c.html?wxopenid=oBCTzjo7ccTKhlfmtK8jQF4_naos庭审中，两名被告人认为清水源实际控制人系因不愿履行过亿股权转让补偿款的协议约定，利用刑事手段构陷自己。被告人的辩护律师之一是北京德恒律师事务所程晓璐律师，据案件旁听人员回忆，律师当庭发表的辩论意见从程序到实体，层次分明重点突出，程序方面直言不讳地提到了一审法院隐匿被告人有利证据的问题。在实体部分，律师更是做出了非常详实的阐述。辩护律师称：同生公司定的收购价格系与王志清充分协商后确定，经前期初步尽调，根据同生所处行业及未来盈利状况，双方达成5亿左右收购价格的合作意向。同生公司在整个并购交易尽调过程中始终按照清水源派来的审计、评估等中介机构的要求全力配合提供财务资料，无任何欺骗或隐瞒行为。针对提供虚假发票的指控，辩护律师提交了某知名政法高校会计学教授对立信会计师事务所出具鉴定意见提出的专家意见。该意见提出：鉴定人先是以“审计调账人”的身份对2015年的营业收入和净利润进行了所谓“调减”，随后又成为“资产评估师”，最终得出虚增2.9亿元的结论。这种身兼数职的做法不符合相关规定。庭审结束后，红星新闻记者祁彪联系河南省检察院采访，工作人员未接受。之后，红星新闻再次做出新闻报道《上市公司清水源并购引发刑事案二审开庭：被告人称遭构陷，清水源公司回应以公告为准》。https://static.cdsb.com/micropub/Articles/202404/ad963c5ebb84a8de2e16800d702ec611.html?wxopenid=oBCTzjo7ccTKhlfmtK8jQF4_naos 2024年7月16日，河南省高级人民法院做出终审判决。河南省高院认为——关于“收购价格是清水源公司董事长王志清和宋颖标、钟盛事先协商确认的价格，评估报告只是参考”的意见：被告人供述、证人证言等证据相互印证，可以证实宋颖标与王志清在前期接洽过程中对同生公司的利润、价值进行过预估预判，口头商议收购价格约5亿元。评估报告中的评估价值仍然是并购价格的参考基础和重要依据。关于“没有证据证实宋颖标、钟盛提供虚假发票”的意见：在案证据仅能证实审计底稿中审计人员登记的三张发票信息存在虚假情况，在没有假发票复印件等实物、亦没有其他证据相互印证情况下，无法证实虚假发票信息的来源，更无法直接证实二上诉人指使同生公司人员伪造发票。关于“《确认收入情况说明》仅是会计师为了免责的格式条款，不影响审计、评估结果”的意见：二上诉人应审计人员要求在《确认收入情况说明》上 面签署名字，仅能证明二人应当知道4个项目确认收入存在一定 问题，尚不足以证明系二人故意实施虚构事实、隐瞒真相的行为， 且该情况说明无法对审计结论、评估结果以及公司并购产生实质性影响，更不能以此作为认定二人实施造假行为的关键证据。 关于“二人不具备审计、评估专业知识，不具有欺骗能力， 没有实施隐瞒工程模式、编造验收报告等影响审计、评估结果的行为；鹿邑项目系中介机构商议后确认收入，不存在欺诈行为” 的意见：在案证据证实8个项目均系真实项目，利润也客观、真实存在，且其中4个项目没有直接实施隐瞒真相、虚构事实的行为，另外4个项目虽然在审计底稿中存在一些虚假资料或确认收入过程中有虚假解释情况，但与其他合同诈骗犯罪中实施的实质性造假行为有明显不同。同时，宋颖标、钟盛自始至终未供认指使申某某提供虚假资料或虚增利润， 申某某亦称二人不懂财务、没有安排过如何确认收入，同生公司 其他工作人员、参与尽职调查中介机构人员均未指证二上诉人直 接参与实施造假行为，或者指使申某某通过财务造假虚增利润。目前认定二上诉人指使同生公司工作人员提供虚假资料的事实不清、证据不足。 关于二上诉人主观上不具有非法占有目的意见：首先，同生公司本身具备一定价值。其次，本案虚增利润的行为尚不属于根本性诈骗。尽职调查过程中，涉案8个项目并非虚构，收入、利润也并非无中生有，系将之前年度收入、利润延迟确认到2015年，导致虚增2015年的收入、利润，这种手段和行为与其他合同诈骗犯罪中签订虚假交易合同、 虚构业务等明显的实质性造假手段、根本性诈骗行为有明显区别。再次，二上诉人有履约行为及一定履约能力，能为上市公司创造一定价值。原判认定宋颖标、钟盛具有非法占有目的证据不足。最终，河南省高院认为原判认定宋颖标、钟盛犯合同诈骗罪的事实不清、证据不足，不予认定，拿掉了二人身上合同诈骗这一重罪。法院终审改判，以职务侵占罪、背信损害上市公司利益罪判处宋颖标有期徒刑8年3个月，以职务侵占罪判处钟盛有期徒刑7年。法律人士表示，本次河南省高级人民法院二审宣判的河南清水源科技股份有限公司并购案引发的刑事案件，不仅揭示了并购过程中复杂的利益纠葛与法律争议，更凸显了企业并购中合规性审查与风险控制的重要性。改变de力量：你认为律师在这个案件中发挥了怎样的作用？钟盛家属：非常有价值的作用。律师对案件的定性、法律适用等方面都进行了专业的分析，方方面面都论述到了，法庭上也做出了很积极的辩护。改变de力量：红星新闻针对这个案子做了持续追踪，对此您怎么看？钟盛家属：红星新闻这家媒体能够深挖这个事情，能够真实客观地把这个案件的全貌反映出来，很有积极意义。改变de力量：这个案子，法院能够终审直接改判，也很少见。钟盛家属：是的，感谢法院顶住压力，对合同诈骗这一罪名做出客观公正的审判。要不是没有他们的敢于担当，也不会有这个结果。二审法院组成五人的合议庭，开庭前又进行了调查，对相关的证人都进行了问询。我后来了解到，五位法官组成的合议庭在二审中真是不多见，这个案件审理的非常细致。改变de力量：据说这个案件的刑事部分虽然审结了，但民事部分还未完结？钟盛家属：是的。清水源就公司与钟盛、宋颖标关于同生环境股权转让纠纷二案向河南省济源市人民法院提起民事诉讼，要求法院判钟盛、宋颖标向公司补偿清水源股票4640.186股，由公司以1元总价回购注销；判令钟盛、宋颖标分别向公司各交付清水源股票424.36万股，以及分别每人支付5229.3万元及资金占用利息，2024年8月6日济源市人民法院受理了案件。改变de力量：无论结果如何，相信它都将成为业界关注的重要案例，给企业并购司法实践提供深刻启示。“改变的力量”也将持续关注。
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