类借壳上市腾笼换鸟:松发股份确定以80亿估值收购恒力重工100%股权

财富   2024-12-02 16:18  


松发股份重组草案出炉,作价80.06亿元收购恒力重工。


12月1日晚间,松发股份披露收购恒力重工100%股权交易草案。此次交易中,恒力重工整体估值为80.06亿元,且交易对方给出恒力重工未来三年累计盈利不低于48亿元的业绩承诺。


交易完成后,松发股份正式退出日用陶瓷制品制造行业,剑指“民营造船第一股”,全面向“全球最具成长力造船厂”战略转型升级。

          


估值80.06亿元


具体来看交易方案,松发股份拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式,购买交易对方持有的恒力重工100%股权,并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

              

在重大资产置换中,松发股份以其全部资产和经营性负债,与中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换。

          

上市公司拟置出资产的交易价格为5.13亿元。

          

剔除拟置出资产后,松发股份拟以发行股份的方式,购买恒力重工剩余资产,交易作价为74.93亿元,发行价格为10.16元/股,发行股份数量为7.38亿股。

          


          

值得一提的是,在评估过程中,恒力重工资产基础法估值80.06亿元,收益法估值97.24亿。最终,公司实际控制人选择较低估值的80.06亿元为作价注入松发股份。

          

收购资产的同时,松发股份还拟发行股份,募集不超过50亿元配套资金,用于恒力造船(大连)有限公司绿色高端装备制造项目等项目。

              


三年累计业绩承诺48亿元


此次披露的重组草案,还公布了交易对方对恒力重工未来三年的业绩承诺。

          

恒力重工预计于2025年、2026年、2027年实现的净利润分别为11.27亿元、16.41亿元和20.63亿元。

          

基于此,交易对方承诺,恒力重工未来三年累计实现的扣非归母净利润不低于48亿元。

          

          

目前,恒力重工净资产已达31亿元,加上上述业绩承诺,已与80亿元的交易价格基本一致。

          

2024年前三季度,恒力重工已实现归母净利润1.34亿元,期末资产总额为122.77亿元。

恒力重工新接订单数量已位居中国第六

目前,松发股份主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售,主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。不过,受国内外经济下行、需求萎缩等因素影响,上市公司主营业务的经营及盈利面临较大压力。


近三年,松发股份营业收入逐年下降,实现净利润始终为负,盈利能力较弱。尽管松发股份通过优化生产、改进管理等方式降本增效,但主营业务调整尚未取得预期的效果。2022年、2023年、2024年1—9月期间,松发股份营业收入分别为2.71亿元、2.06亿元及1.81亿元,扣非后净利润分别为-1.71亿元、-1.19亿元及-0.61亿元。


松发股份称,此次交易将助力上市公司完成战略转型,有利于寻求新的利润增长点,提高上市公司发展质量,改善公司盈利能力和抗风险能力,符合上市公司股东的利益。


作为置入资产,恒力重工成立于2022年7月,注册资本为30亿元,该公司致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装备制造企业。目前,恒力重工已具备散货船、油轮、集装箱船及气体运输船等高端船舶的生产制造能力,希望成为具备VLCC、VLOC、VLGC、超大型集装箱船、LNG气体运输船、半潜式钻井平台等高附加值船舶及高端装备生产能力的制造产业基地。


公告披露,恒力重工与下游知名客户建立良好的合作关系,并已取得中国船级社CCS、挪威船级社DNV、日本船级社NK、英国劳氏船级社LR、法国船级社BV、意大利船级社RINA等世界知名船级社认证,船舶性能效率指标均处于行业领先水平。


2022年、2023年、2024年1—9月期间,恒力重工营业收入分别为1951.47万元、6.63亿元和33.06亿元,净利润分别为-2610.84万元、113.71万元和1.34亿元。以2024年9月30日为评估基准日,上述交易标的资产100%权益的净资产账面价值为29.89亿元,评估值为80.06亿元,评估增值50.17亿元,增值率为167.84%。


此次交易前,松发股份总股本为1.24亿股,根据拟置入资产和拟置出资产交易作价差额74.93亿元及上市公司此次发行股份的价格10.16元/股计算,上市公司将新增发行7.38亿股股份。


此次发行股份购买资产完成后,中坤投资、恒能投资、苏州恒能将分别持有松发股份39.86%、15.24%和15.24%的股份,陈建华将持有上市公司15.24%股份,恒力集团将持有上市公司4.34%股份,前述主体将合计持有松发股份89.93%股份。由此,松发股份控股股东将变更为中坤投资,实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。



根据Clarksons(克拉克森)和国金证券研究所数据,2023年恒力重工新接订单399.40万载重吨,位居中国第六,力压三星重工位居全球第九。目前,恒力重工喷涂车间、涂装车间、钢加厂房、区组厂房及平组厂房配置完备,水平船台及大型干船坞均配备多台大型龙门起重机,可同步建造多艘30万载重吨级以上整船,恒力重工具备船用发动机自主生产能力。


松发股份表示,恒力重工从事船舶及高端装备制造业务,借助此次交易,在船舶行业市场长期向好背景下,上市公司将进一步扩大对高端化、智能化、绿色化船舶产品的有效转型投资,形成存量资产与新增投资的良性循环。


来源 | 新财富杂志综合


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