迈向高质量审计——从英国审计行业大辩论看审计的未来（下篇）

2024-09-29 08:19 北京

导读：

2018年以来，一场围绕审计行业的大辩论在英国轰轰烈烈上演。在这场辩论中，英国政府委托开展了三次独立审查，发布了三份重量级报告。在此基础上，英国议会下议院商业、能源和工业战略委员会发布《审计的未来》的报告, 英国政府商业、能源和工业战略部发布《恢复对审计和公司治理的信任》的政府咨询文件。五份文件共同构成了英国审计行业改革的一揽子方案，涉及到150多项具体改革建议。尽管某些改革建议尚有待商榷，但大部分改革建议已经反复征求意见，已经达成共识。一旦改革方案全面落地实施，审计行业将发生翻天覆地的变化，对英国乃至对全球审计行业的发展产生深远的影响。对此，时任安永大中华审计服务主管合伙人、中国会计学会会计准则专业委员会副主任委员王鹏程博士撰写了《迈向高质量审计---从英国审计行业大辩论看审计的未来》一文。该文全面介绍、分析这场辩论的背景以及相关的审查、建议与改革方案，从立法和修法，到公司报告的重构，到审计行业的重塑，到公司治理的完善，以及审计市场的优化和监管机制的强化，在此基础上提出若干建议，希望对促进中国注册会计师行业健康发展有所裨益。该文由九部分组成：1.信任危机，推动审计行业的大辩论；2.全面审查，系统改革方案呼之欲出；3.重构报告，满足利益相关各方需求；4.重塑审计，增强利益相关各方信心；5.完善治理，强化股东参与审查监督；6.优化市场，确保竞争、选择和韧性；7.强化监管，保护利益相关各方利益；8.未来已来，拥抱变革迎接重大挑战；9.他山之石，立足中国国情分析借鉴。全文约6.6万字，《云顶财说》分上、中、下篇推送，以飨读者。

迈向高质量审计

——从英国审计行业大辩论看审计的未来（下篇）

七、强化监管，保护利益相关各方利益

恢复对公司治理和审计的信心，需要建立强有力的监管机构，强化公司报告监督，强化审计质量监督。

（一）建立强有力的监管机构

1、财务报告委员会的局限

1990年以前，英国六个会计专业团体通过会计团体咨询委员会（the Consultative Committee of Accountancy Bodies）对会计和财务报告标准进行监督，并提供资金。1988年，罗恩·迪林爵士（Sir Ron Dearing）发布《会计准则的制定》（The Making of Accounting Standards）的报告，认为有必要由一个独立机构改进会计标准，以增强对财务报告的信心。响应这一建议，FRC于1990成立。随着时间的推移，FRC承担了许多其他职责。1992年，FRC的职权范围扩大到上市公司的公司治理。2005年开始，FRC又负责审计、监督精算师的监管和独立制定精算标准。自2010年以来，一直负责维护《英国管理守则》。自2016年起，在英国实施欧盟2014年审计指令后，FRC一直是英国主管审计的机构。

FRC在制定公司治理标准，监督公司报告和审计质量方面发挥了非常重要的作用。但在一系列公司丑闻后，FRC也受到了严厉而持续的批评。

第一，就其身份来说，FRC 成立时为一家担保有限公司，至今仍为一家担保有限公司，缺乏议会提供的明确法定基础，仅仅依靠法定职能和有限的授权（主要与审计有关）以及自愿协议（特别是关于其对会计和精算专业的监督）来履行职责。虽然FRC在执行过程中承担一些法定职能，但其不受任何法定职责的约束，严重限制了FRC的有效性。其董事会基本上是自我维持的，政府仅仅基于非正式协议参与董事会主席和副主席的任命。尽管政府和国家统计局现在将FRC归类为中央政府的公共机构，但FRC仍然被称为“委员会”，似乎是一个社团，而不是“权威机构”或“监管机构”。

第二，就其权力而言，自2016年起，FRC在政府的明确指示下运作，要求其“尽最大可能”依赖对行业机构的授权。FRC对主要会计师事务所没有直接的监管，而是由其协会监管。在一些重要领域，尤其是对精算专业监管和地方当局审计的监督，FRC的权力有限，甚至不存在，使其处于被赋予无权力责任的境地。

第三，就其资源而言，FRC的资金目前主要由会计专业团体通过法定供款以及上市和大型私人公司、养老金计划和保险公司通过自愿供款提供。作为监管机构，FRC的部分资金来自自愿供款，取决于公司和其他人的出资意愿，极为不妥。

第四，就其表现来看，金曼审查及BEIS委员会认为，FRC长期以来，一直是一个软弱和无效的机构。

2、成立ARGA取代FRC

鉴于FRC存在以上的缺陷，金曼审查建议，应以一个具有明确法定权力和目标的新法定监管机构取代FRC。政府建议在议会时间允许的情况下，通过提出必要的立法，设立新的监管机构审计、报告和治理局（ARGA）。具体改革建议如下：

1）ARGA的总体目标是：“通过制定法定审计、公司报告和公司治理的高标准，让公司和专业顾问履职尽责以达到这些标准，保护财务信息用户的利益和更广泛的公众利益。”

2）ARGA的职责包括：（1）具有前瞻性，寻求在短期和长期内对新出现的公司治理、报告或审计风险进行预测，并在可能的情况下采取行动；（2）促进法定审计服务市场的竞争；（3）推进创新和质量改进；（4）促进公司报告的简洁性、可理解性和有用性；（5）考虑到受监管方的规模和资源，平衡监管行动的成本和收益；（6）与英国和国际上的其他监管机构密切合作；（7）根据监管机构的准则，按风险对监管活动进行优先排序。

3）为ARGA设定两个运营目标，即质量目标和竞争目标。质量目标是促进高质量审计、公司报告、公司治理、会计和精算工作。竞争目标是促进法定审计工作在市场上的有效竞争。

4）ARGA需要遵循的监管原则是：（1）促进法定审计工作、公司报告和公司治理方面的创新；（2）促进公司报告的简洁、清晰和有用性；（3）与英国和国际其他监管机构密切合作；（4）在可能的情况下，通过前瞻性和主动行动，预测新出现的公司治理、报告或审计风险。

5）ARGA的职能。金曼审查建议，新的监管机构应该赋予明确的法定职能，以取代现行的特别安排。其职能除了审计和公司报告方面的核心职能外，还包括：（1）制定并应用公司治理、报告和审计的高标准；（2）监管并负责新审计职业的注册；（3）维护和推广《英国公司治理守则》和《英国管理守则》，每年报告遵循守则的情况；（4）与投资者和其他财务信息使用者保持广泛而深入的关系；（5）监测和报告审计市场的发展，包括审计定价趋势、非审计业务的交叉补贴程度以及对审计质量的影响；（6）在公众关注到监管当局法定权限范围内的任何事项时，任命检查人员调查公司事务。

6）ARGA将采用FRC使用的现有法人实体，作为担保有限公司成立。政府认为，这一方法使ARGA得以成立，同时将成立新法定公司所涉及的过渡成本降至最低。政府打算提出立法，重新命名现有公司实体，对其治理提出要求，并就监管机构的权力和职责做出规定。

3、ARGA的治理安排

作为负责制定和应用公司治理高标准的机构，ARGA在其自身的治理安排上应该发挥表率作用。相关建议如下：

1）致送信函

金曼审查建议，政府至少应在每届议会的任期内，向监管者致送信函，规定监管机构在行使其决策职能时应考虑的事项，并应要求监管者对该信函做出公开回应。政府对此表示同意。2019年3月，政府向FRC发送了一封信函，规定了FRC在履行其职能时应考虑的事项，FRC对此做出了回应。

2）年度报告

金曼审查建议FRC每年向国务大臣报告其与法定审计师监督相关的活动，该报告必须存放于议会。政府的初步磋商欢迎这项建议，并表示将在议会时间允许的情况下尽快出台有关这一要求的立法。政府打算立法要求ARGA提交一份年度报告，提交给国务大臣并提交议会。年度报告将包括监管机构更广泛监管活动的报告，包括监管机构执法职能的履行情况，以便议会对监管机构的工作和绩效进行更严格的审查。

3）遵从事项

金曼审查建议，ARGA应遵守《信息自由法案》（the Freedom of Information Act）、《管理公共资金的规定》（the Provisions of Managing Public Money）、《监管机构守则》（the Regulators’ Code）和《有关采购的公共合同条例》（ the Public Contracts Regulations Regarding Procurement）。目前，FRC适用并符合《管理公共资金的规定》及《有关采购的公共合同条例》。对于其它需要立法的遵从事项，政府打算推动二级立法，以确保ARGA遵守《监管机构守则》、《信息自由法案》等法规。

4）董事会和管理团队

金曼审查提出了许多与AGAR董事会的角色和成员相关的建议，包括：（1）董事会成员应更新，成员应具备必要的领导技能，以履行监管机构扩大的职责；（2）董事会的规模应更小；（3）董事会成员应具备不同的技能、经验和知识，以便为执行团队提供适当的审查和挑战；（4）任命应经国务大臣批准，并遵循公开公平的招聘流程，如果BEIS特别委员会愿意，董事会主席和首席执行官应参加BEIS特别委员会的确认听证会。

政府认为，完全建立新监管机构的董事会需要主要立法。在此期间，政府不会等待新监管机构董事会的成立，它将根据审查的建议对目前的FRC董事会进行改组。我们注意到，FRC领导层和董事会已经发生变化，同时也已经修订其章程。

政府建议通过立法，对新监管机构的治理做出规定。政府打算由国务大臣负责任命非执行成员，包括董事会主席。各小组委员会的主席将由董事会从其非执行成员中任命。关于主席和首席执行官应参加确认听证会的建议，政府将寻求下议院BEIS特别委员会主席的同意，让ARGA主席参加任命前审查听证会。政府已将FRC列入国务院公共任命令，使其受公共任命专员的监管，并将寻求对ARGA采取同样的措施。政府不打算让首席执行官参加任命前听证会，因为人们期望他们以首席执行官的身份向董事会而不是议会负责。

5）执法决定权

金曼审查建议，ARGA董事会对其调查和执法职能行使更大的所有权。特别是，ARGA的内部程序应使董事会能够自行决定是否在特殊情况下启动审计调查，同时ARGA应在其年度报告中报告其执法职能的履行情况，通过出席BEIS特别委员会向议会负责，并提供更多关于结案结果的信息。

政府同意，董事会必须对监管机构的执法活动进行强有力的监督。政府认为，作为其监督作用的一部分，董事会应能够审查潜在的执法案件，FRC正在相应地在其程序中推进适当的规定。同时，AGAR应对其执法表现负责，包括要求其在年度报告中报告完成调查所需的时间，并在适当情况下在BEIS专责委员会面前呈现。

4、ARGA的资金安排

金曼审查建议监管机构通过法定征款获得资金。政府接受这项建议，并将推进立法，使监管机构能够征款，从而使其有一个可持续和独立的基础来开展监管活动。政府建议资金提供模式应为:（1）公平，由市场参与者提供资金，即ARGA活动直接涉及的个人或机构，或从这些活动中受益的个人或机构；（2）透明，公开由征款人资助的成本和活动的信息，以及分摊模式的基础；（3）相称，为了避免对增长和竞争产生任何重大不利影响，征款应考虑诸如征收的规模和类型等因素。

5、ARGA的人员配备

金曼审查建议，新监管机构应制定人员配备和资源配置战略，以实现本次审查提出的愿景。建议借鉴财务报告审查委员会（Financial Reporting Review Panel）的经验，并像其他金融监管机构一样，发展一批前任或退休高管和专家，所谓的“灰豹”（Grey Panthers），以及招募分析师、投资专家、经济学家和公司法专家，以提高其在短时间内部署专业知识的能力。政府同意这一建议，FRC也已同意尽快推进这项工作。

（二）重新定义公共利益实体

目前，英国的公共利益实体（Public Interest Entity，PIE）包括可转让证券被允许在受监管市场交易的实体、信贷机构和保险机构。按照这一定义，英国大约有2000个PIE。这些实体的法定审计和审计师受到更严格的监管，包括：1）审计师的任命方式，包括所使用的甄选程序，其任命的最长期限以及他们可以提供非审计服务的程度；（2）法定审计师的职能，包括关于审计报告内容的附加要求，禁止非审计服务，以及向PIE审计委员会提交报告的要求；（3）监管机构直接负责检查、调查和实施与PIE审计相关的制裁。目前， FRC还对某些非PIE实体的审计进行检查、调查和制裁，即劳埃德银团（Lloyd’s Syndicates）和某些AIM（另类投资管理）挂牌公司。但这些实体不受适用于PIE审计师和审计的更为严格的监管。

在欧盟，成员国可选择指定其他实体为公共利益实体，例如，因其性质、规模或雇员人数而具有重大意义的企业。到目前为止，英国还没有采取这种做法。金曼审查认为，英国现行的PIE定义可能过于狭隘，可能不包括审计安排涉及公共利益的实体，特别是大型私人公司。政府打算引入PIE的更广泛定义，以确保具有公共重要性的大型企业以及这些企业的审计师和审计质量受到适当监管。

政府认为，公司的规模是决定其是否为公共利益实体的一个重要因素。规模较大的公司往往拥有更多的员工、债权人和投资者，如果它们倒闭，会对社会和经济产生更大的影响。大公司的持续成功，无论其法律地位如何，也会对整个经济及其员工、供应商、客户和其他人产生相当大的影响。因此，有必要PIE定义扩展至包括某些限制范围内的大公司，无论它们是否获准在受监管市场上交易。

政府在其咨询文件中已确定了两种可供选择的方案。在方案一下，政府可以采用用于识别那些已经被要求在其董事报告中包含公司治理声明的大公司的测试，适用于所有具有以下条件之一的公司：（1）2000多名雇员；（2）营业额超过2亿英镑，资产负债表超过20亿英镑。在方案二下，采用一种更为狭义的测试方法，将现有PIE附加非财务报告要求的阈值纳入其中，这意味着PIE的定义仅适用于具有以下两种情况的大型公司：（2）500多名员工，以及营业额超过5亿英镑。两种方案均适用于所有公司，而对于母公司，阈值将适用于整个集团。如果整个集团符合扩大后的PIE定义，则母公司同样视为PIE管理。政府估计，方案一将意味着约1960个额外的实体将纳入PIE，而方案二意味着约1060个额外的实体将被纳入PIE。

此外，监管机构目前对在英国注册成立、市值超过2亿欧元的另类投资管理（AIM）挂牌公司的审计行使监督和制裁权力。这意味着，尽管它们不是PIE，但鉴于它们在公众中的重要性，它们的审计应受到监管机构而非专业机构的监督和执行。政府已确定，此类AIM公司不一定符合上述任何一种方案下的规模阈值，但考虑到它们公开发行股票，因此认为它们符合公众利益。所以，PIE的任何新定义也应包括交易所监管的AIM市场上市值超过2亿欧元的公司。

对于第三部门实体（例如，大学、慈善机构和住房协会），政府认为，可以设定阈值，超过阈值的第三部门实体也应该定义为PIE。目前，FRC对收入超过1亿英镑的慈善机构的审计进行了检查。出于目前的目的，类似的阈值可能适用于第三部门实体。

政府认为，PIE定义的任何变更都将对PIE、PIE审计师和监管机构产生影响，在制定实施时间表时需要考虑这些影响。对PIE定义的任何更改都需要以适当的速度引入。引入该定义的时机需要减少瓶颈的可能性，并为公司提供准备所需的时间，同时也让会计师事务所有机会建设能力，利用潜在的重大机会逐步改变竞争。为了实现这一目标，政府建议在引入新的PIE定义之前留出大量的准备时间。

（三）强化审计质量监督

确保会计师事务所和审计师提供高质量的服务，监管机构必须发挥审计质量监督作用。根据金曼审查和布莱登审查，以及政府咨询文件，相关的改革方案包括：

1、 PIE法定审计师的批准和注册

目前，PIE法定审计师包括个人和事务所的批准和注册，是由认可监督机构（RSB）这一FRC认可的专业会计团体来负责的。金曼审查认为，这种安排使得监管机构没有足够的权力对发现审计质量问题的事务所采取行动。所以，金曼审查建议，PIE审计的事务所和审计师的批准和注册应由监管机构负责，监管机构应有权实施适当的制裁范围，其制裁方式应该不限于会计师事务所注销。

基于金曼的审查，政府同意，监管机构应执行确定个人和公司是否有资格被任命为PIE法定审计师的任务，而不是继续将此任务委托给RSB。RSB将继续执行授权任务，确定个人和公司是否有资格被任命为非PIE实体的法定审计师。

2、审计质量检查

目前，FRC负责对PIE的法定审计师进行审计质量检查（AQR）。AQR检查包括检查会计师事务所的一个或多个审计项目，评估其是否符合相关标准，以及分配给法定审计工作的资源、事务所内部质量控制系统和法定审计工作的报酬。 FRC每年报告AQR检查结果，包括发布的建议信息及其采取的任何后续行动。报告在最终发布之前，由FRC在保密的基础上与相关会计师事务所共享。对于每年接受检查的七家最大的英国会计师事务所，FRC还发布了一份关于这些检查的公开报告。在这方面，FRC是最透明的国际审计监管机构之一。个别审计项目的AQR检查报告也发给进行审计的事务所，并在保密的基础上发给被审计实体的审计委员会主席。此外，FRC也开展专题审查，审查事务所在特定领域或审计方面的政策和程序，或事务所范围内的程序。

鉴于FRC每年公布的AQR报告所反映的是汇总信息，没有就每个审计项目的检查情况单独发布AQR检查报告，金曼审查指出，上市公司和投资者希望获得审查的每项审计的审计质量检查结果，建议AQR报告应在完成后“全面发布”。

政府同意金曼审查建议，即全面公布AQR报告。在进行相关测试后，FRC开发了一个可发布的报告模板，用于总结单个AQR检查的关键结果，以实现最大透明度。FRC将使用经修订的报告模板公布所有AQR检查（包括审计工作质量评估）的结果，并获得被审计实体和事务所的同意。

3、境外组成部分审计的监管

公共利益实体可能在境外运营，境外组成部分的审计可能由组成部分审计师在海外进行。与美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）不同，FRC目前没有任何直接职权检查海外组成部分的审计师执行的审计工作。金曼审查建议FRC在基于风险的基础上改变对海外组成部分审计师工作的监督方法。政府打算赋予监管机构权力，要求英国集团审计师向其提供海外组成部分审计工作底稿，以便监管机构能够更彻底地评估英国集团审计师履行职责的情况。

4、配置充足的资源

金曼审查注意到，目前AQR团队只有40人，在监管机构具有长期经验，这与美国PCAOB的资源配备形成了鲜明对比，与强化审计质量监督不匹配。所以，金曼审查建议，监管机构应重新审视并加强AQR资源，可以采取以下的措施；1）招聘更多高级员工（包括同等级别的合伙人）参加AQR检查，以便在与公司的对话中增加份量并赢得更多尊重，能够在现场处理复杂的问题；2）确保其人员配置方法满足其团队的需要，包括最近的外部审计经验和对当前实践的理解，以便尽可能有效地测试和审查公司；3）扩大并适当部署团队的行业专业知识，特别是在公众利益和公司失败风险最高的最复杂和高风险行业。

（四）强化公司报告的监督

FRC通过其公司报告审查（CRR）活动监控公司报告，包括检查上市和大型私营公司的董事报告、战略报告和年度财务报表是否符合2006年《公司法》和适用的报告标准。金曼审查发现，监管机构的CRR活动存在缺乏预见性、审查活动量低和执法机制繁琐的问题。在执法中，FRC拥有执法权，但其最终权力是需要向法院申请宣布公司的年度财务报表、战略报告或董事报告不符合法律要求，并获得法院命令，要求董事修订财务报表或报告。但这项权力从未被使用过，很难形成对不良报告的严重威慑。鉴于这些缺陷，政府建议扩大监管机构CRR的权力，使其能够审查公司年度报告和财务报表的全部内容，赋予监管机构指示对公司报告和财务报表要求修改的权力，并通过公布更多有关其调查结果的信息来提高监管机构审查工作的透明度。

1、要求更改公司报告和财务报表的权力

金曼审查认为，ARGA应能够直接命令修改公司报告和财务报表，而不是要求法院命令，这将确保与其他国家监管机构具备同等权力，并符合政府关于加强监管机构的愿景。因此，政府将以指示报告和财务报表更改的权力取代监管机构目前寻求法院命令的权力。这一新的要求，需要加强监管机构纠正不符合会计和其他报告要求的情况的能力，尤其是涉及重大判断（如长期合同会计和减值审查）的事项进行变更所面临的挑战。因此，政府打算赋予监管机构委托专家审查的权力，以对会计应用的根本原因进行审查，并评估可能需要的变更。

2、发布CRR信函和总结调查结果的权力

金曼审查认为，监管机构的CRR工作应更加透明，以确保投资者和财务报表的使用者更清楚地了解所发现的任何缺陷和不足，建议公开报告CRR调查结果，并且监管机构应在所有CRR审查之后发布完整的信函。

政府将授予监管机构权力，允许其发布CRR相关的信函以及总结结果，但应确保商业机密信息的保障措施。在转向涉及发布完整信函的程序之前，政府希望监管机构测试“调查结果摘要”是否能为投资者和其他利益相关者提供足够的透明度，让他们了解审查过程中提出的问题的性质和最终结果。政府预计，只有在最初的方法无法提供足够的透明度的情况下，监管机构才会开始全面发布信函。

3、将公司报告审查权扩展至整个年度报告

监管机构的CRR权力目前仅延伸至年度报告和财务报表的某些部分，即战略报告、财务报表本身和董事报告。这意味着，年度报告中与公司治理相关的重要方面不受FRC的正式监督，包括公司治理声明（除非该声明包含在董事报告中）以及董事薪酬和审计委员会报告等。

政府同意将年度报告的全部内容纳入CRR的范围，政府将通过立法扩大现有的向公司索取信息的权力和新的直接变更财务报表的权力，以涵盖年度报告的全部内容——包括法律要求的和自愿的报告内容，如首席执行官和董事会主席的报告。

4、提供预先许可的权力

金曼审查建议，监管机构应能够在年度财务报表公布之前，为公司提供与会计准则解释相关事项的预先许可服务。也就是说，对于一些复杂的事项，就其会计处理事先和监管机构进行沟通，取得许可。政府认为，如果赋予监管机构这一权力，则需要监管机构发布相应的指南，明确：（1）可接受的预许可申请类型和申请人提供的信息；（2）处理申请的预期时间范围和将遵循的协议；（3）解释任何预许可决定的状态，包括在追溯性CRR工作中可能重新开启的情况（如有）；（4）公司和审计师在申请方面各自的责任，公司与审计师之间的任何分歧都应在申请书中明确说明，或者只有在审计师确认其将接受所建议的会计处理的情况下，才会考虑申请；（5）如果与监管机构进行了预先许可咨询，则应在相关年度的年度报告中披露，以确保投资者的透明度；（6）监管机构应公布一份年度报告，匿名详细说明其收到的查询和给出的回复。

政府将确保ARGA拥有提供预先许可服务的必要权力，包括提供该服务的法定免责条款。鉴于明显缺乏强劲的需求，是否以及何时提供预先许可服务，以及是否应先安排试点，应由监管机构决定。

5、扩大公司报告审查活动数量

2017年，欧洲证券和市场管理局（European Securities and Markets Authority）进行了一次调查，结果表明，与大多数其他成员国相比，FRC每年选择审查的公司比例要低得多。在美国，证券交易委员会（SEC）至少每三年对每个公司的报告进行一次一定程度的审查。相比之下，FRC则是每五年至少审查一次富时350指数公司的完整报告和财务报表。

金曼审查建议扩大监管机构的CRR活动数量。政府对此表示同意，并且已经在增加CRR的工作量，并已从其预算中拨出额外资金，以确保执行这一扩大职能所需的额外熟练技术专家。政府希望ARGA制定其CRR活动量政策，并至少每五年对该政策进行一次审查，包括与相关方协商。

（五）强化会计师及其专业机构的监督

会计师对公司财务报告的质量起着至关重要的作用，他们的行为可能会增强或损害公众信任。但“会计师”的头衔不附带任何监管要求。“特许会计师”的头衔受相关专业会计团体的皇家宪章保护，这些机构可以对无权使用该头衔的个人采取行动。在立法要求从事这些活动的会计师必须是经批准的专业机构的成员的情况下，特许会计师提供了各种受监管的活动。

因此，英国的会计职业在很大程度上是在自律的基础上运作的。FRC拥有监管法定审计师的立法权力，但在其他方面没有与会计师或其专业机构相关的法定权力。为改善公众利益公司的公司报告，需要建立适用于编制这些报告的会计师的必要法律框架，并赋予监管机构有效监督和执法所需的权力。目前，FRC已按照与会计团体咨询委员会的换文规定，与六家会计专业团体达成协议。在这些安排下，会计专业团体同意考虑有关FRC所作的非审计会计事项的任何建议，并在合理期限内实施，或以书面形式提出理由。

金曼审查建议新的监管机构继续对会计专业团体进行监督，但目前的自愿安排需要加强。因此，建议政府设立“法定支持权”，使监管机构能够要求会计专业团体在符合公共利益的情况下采取行动。政府同意金曼审查的意见，建议立法要求特许机构遵守监管机构制定的监督安排。监管机构的监督安排涵盖特许机构监管职能的各个方面，包括培训和资格、许可、执业保证、投诉处理、纪律程序和治理安排。此外，监管机构应有权指示相关会计专业团体就其监督活动范围内的领域采取行动，并打算为此立法。

（六）精算专业的监督和管理

2005年，莫里斯精算师专业审查（the Morris Review of the Actuarial Profession ）建议精算师专业团体应接受FRC的独立监督。随后，FRC与英国精算师专业团体——英国精算师协会和精算师学院（the Institute and Faculty of Actuaries）（IFoA）签订了一份谅解备忘录（MoU），根据该备忘录，FRC将承担与精算师专业相关的标准制定和监督职责。FRC与IFoA（“精算计划”）有单独的安排，根据该安排，在公共利益案件中，FRC可以对IFoA成员的不当行为采取执法行动。

金曼审查发现，FRC的监督基于自愿安排，其对个别精算师和从事精算工作的实体采取行动的权力存在限制。金曼审查建议政府应审查监管精算专业所需的权力，并认为审慎监管局（PRA）最适合承担目前赋予FRC的所有精算监管责任。

政府认为，与审慎监管局相比，监管精算专业的责任由ARGA承担更为恰当，并建议ARGA负责监管精算专业。政府同意，授予独立监管机构法定权力，以监督精算专业的监管，可能会提高其信誉、影响力和效力。因此，政府建议为监管精算专业引入一个强化的法定基础，并明确规定其角色和责任。ARGA的职责包括：（1)制定具有法律约束力的技术标准；(2)监测技术标准的遵守情况；(3)如果精算工作不符合技术标准，则采取适当执法行动；监督责任;(4)独立监督IFoA成员以及执法、公众利益纪律案件;(5)为引起或似乎引起影响公共利益的重要问题的精算专业人员相关事项提供独立的调查和纪律制度。

（七）监管机构在严重关注情况下的权力

近年来，英国发生了多起重大公司倒闭事件。这些事件发生后，人们总是认为监管机构原本可以采取更多措施防止倒闭的发生。金曼审查就监管机构如何更有效地识别未来的问题以及如何在根据已识别的情报和问题采取行动时发挥更具前瞻性的作用提出了若干进一步建议。审查建议，通过赋予监管机构快速收集信息的权力，以及在存在严重问题的领域进行更深入调查的权力来实现。此外，审查建议监管机构有能力公布这些调查结果的报告，并在必要时采取行动。

目前，FRC已经利用市场情报，告知其如何优先对事务所进行监督，以及如何在其公司报告和审计审查中进行监督。FRC还与金融行为管理局（FCA）合作，探讨如何更好地利用数据分析，为其监管方法提供信息。FRC还计划按照审查报告的建议与投资者建立更紧密的联系，他们的意见将为其市场情报职能提供更多的见解。政府欢迎FRC不断采取行动，发展和加强其对市场情报的利用，使其对新出现的风险有一个更全面的看法，以便能够采取更积极的方法确保合规，并更有效地针对其执法活动。

金曼审查建议，政府引入警示义务，即PIE的审计师有义务向监管机构报告生存能力或其他问题。同样，布莱登审查也建议要求审计师向其董事报告关于公司恢复力的任何担忧，如果这些担忧没有得到适当解决，则向ARGA和任何其他相关监管机构报告。政府同意审查意见，即审计人员在审计过程中对PIE存在生存能力或其他严重问题时，必须向监管机构报告。

金曼审查建议，当监管机构对PIE存在严重担忧时，赋予其调查和采取行动的各种权力，包括要求公司迅速解释相关问题，委托专家审查（费用由公司承担），要求公司采取某些措施解决发现的任何严重问题等。政府认为，解决PIE严重问题的新权力应限于监管机构拥有现有执法权力的领域，即公司报告和审计。这将包括对公司施加或提出新义务的领域，包括与公司内部控制、股息和恢复力相关的拟议报告要求。监管机构有更大的权力及时、适当地识别和解决对公司报告或审计的严重关切，这应该增强投资者对英国的信心。

八、未来已来，拥抱变革迎接重大挑战

本文以上部分，系统介绍、分析了三份独立调查报告以及英国议会下议院BEIS委员会《未来的审计》以及英国政府BEIS部《恢复对审计和公司治理的信任》所提出的一系列审计行业改革建议。这些建议涉及到从立法和修法，到公司报告的重构，到审计行业的重塑，到公司治理的完善，以及审计市场的优化和监管机制的强化等诸多方面。尽管某些改革建议尚有待商榷，某些改革建议尚需进一步细化，尽管这些改革建议尚未最终定案，但不可否认的是，大部分改革建议已经反复征求意见，已经达成共识。一旦这一揽子的改革方案落地实施，审计行业将发生翻天覆地的变化，对英国乃至对全球审计行业的发展产生深远的影响。未来已来，我们当迎接挑战，拥抱变革。

1、英国审计行业改革的新进展

我们看到，英国政府已经表示，将在议会时间允许时向议会提交立法草案，也会提交议会批准政府二级立法的细节。而英国的监管机构已经开始行动，审计、透明度和治理问题已经纳入许多现有监管制度的职权范围。尽管ARGA尚未成立，但FRC的领导层已经更换，治理架构已经调整，目标已经明确，人员已大幅增加，正朝着2025年设立ARGA迈进。2021年，FRC改进了会计师事务所的监督方法，发布了《审计监督方法》，就修订《会计师事务所治理守则》进行了咨询，发布了《ISA240——财务报表审计中审计师对舞弊的责任》，发布了新的会计师事务所质量控制准则ISQM1及ISQM2，以及新的审计项目的质量控制准则（ISA220）。FRC已经制定未来三年规划，将继续为ARGA打下基础，不断提升内部治理和管理，以推动所有公司为所有利益相关方和广泛的社会公职提供一致的、高质量的公司报告和审计。

在审计质量检查方面， FRC审计检查AQR显示，2020/2021年检查的项目147项，比上年度增加17项，需要改进或重大改进的项目从上一年度的28%下降到23%[1]，审计质量稍稍有所提升。

在审计市场，2019年，已经有2家非四大的会计师事务所审计富时250指数公司中的10家公司，2020年，有4家非四大的会计师事务所审计富时250指数公司中的22家公司。在富时350指数公司审计招投标中，从四大换成非四大的比例从2016年的3.1%上升到2020年26.9%[2]，从非四大换成四大的比例从2016年的12.5%下降到2020年3.8%。审计市场的这些趋势，反映了非四大会计师事务所的市场份额正在逐步扩大。

在事务所审计业务的运营分拆方面，FRC于2020年7月发布《审计业务运营分离原则》（“原则”）后，四大会计师事务所于2020年10月提交了初步实施方案，FRC对此进行了审查并提供了反馈。在与四大会计师事务所继续讨论之后，FRC于2021年2月发布了修订后《审计业务运营分离原则》。FRC正在持续监控四大会计师事务所如何实施其计划，并将在要求四大事务所于2024年结束的财政年度（过渡期结束）实质遵守之前，定期报告有关进展。在治理要求方面，现在四大会计师事务所已经任命了非执行人员担任审计业务董事会成员，在有些事务所，审计业务的董事会已经开始运行。各事务所已建立了适当且可接受的治理结构，并将根据原则对审计合伙人晋升和审计合伙人薪酬的政策和程序进行适当监督。这些事务所正在最终确定其在审计和非审计业务之间转移定价和成本分配的方法，FRC将在完成后进行审查。

2、欧盟正式启动改革咨询程序

在欧盟，2021年11月12日，欧盟委员会（“委员会”）发布了一份关于加强公司报告质量及其执行的咨询意见文件。在欧盟，《2013/34/EU会计指令》、《2006/43/EU法定审计指令》、《审计条例》（537/2014）和《2004/109/EC透明度指令》构成了公司报告和审计的基本要求，确保公司报告质量的三大支柱分别是公司治理、审计和监督。咨询意见文件就公司报告质量三大支柱的总体影响以及它们之间的相互作用征求意见，询问有关公司治理、法定审计、PIE审计师监督、公司报告监督以及各欧盟框架的有效性、效率和一致性（以及简化和减轻负担的可能性）的问题。同时咨询文件也就提高上市公司报告的质量和可靠性，强化对上市公司的法定审计及其监督寻求解决方案，包括加强董事会和审计委员会的责任，改善会计师事务所的内部治理，联合审计，协调强制事务所轮换，限制非审计服务的范围，增加/消除审计责任上限等。咨询的具体问题包括：

1、公司治理方面的问题，包括：1）上市公司董事会在公司报告质量方面的责任不足，特别是控制和预防舞弊和持续经营风险的内控系统；2）上市公司审计委员会薄弱甚至缺位；3)审计委员会活动/监督缺乏透明度和清晰度。

2、法定审计方面的问题，包括：1）欧盟的独立监督机构发现了会计师事务所内部质量控制系统和审计项目工作底稿中的重大缺陷；2）欧盟审计监管框架的实施不一致，影响单一市场的完整性；3）持续高水平的审计市场集中度和PIE跨境审计障碍。出现上述问题的原因，可能包括：1）缺乏激励，使审计师专注于其公共利益角色；2）PIE审计市场缺乏竞争；3）监管障碍；4）监督缺乏有效性和一致性。

3、监督方面的问题，包括：1）委员会早期的“健康检查”和欧洲证券和市场管理局（ESMA）执行报告强调的对公司报告监督的一些关注问题，报告主管的活动和人员配置存在重大差异；2）在监管者资源有限的情况下，仍然发现了高比例的重大错报。

上述咨询文件征求意见截止日为2022年2月4日。为了补充通过公众咨询收集的证据，欧盟委员会将在2022年第一季度进一步组织与利益相关者的有针对性的访谈和会议，并组织专门的研讨会。2022年期间将进行影响评估，以期修改和加强现行欧盟规则。欧盟委员会计划在2022年第4季度提出任立法建议。通过以上的意见咨询，欧盟委员会可能会对《2013/34/EU会计指令》、《2006/43/EU法定审计指令》、《审计条例》（537/2014）和《2004/109/EC透明度指令》做出进一步的修改。

4、美国的改革风暴正在酝酿

2021年6月17，美国证监会（SEC）前首席会计师Lynn E. Turner联合其他33名知名人士，联署了致SEC主席的公开信，直指美国现行财务报告制度存在的弊端，呼吁改革美国财务报告系统和审计监管。信件直面严重有缺陷和过时的会计准则、薄弱和无效的审计监督，以及既缺乏独立性又缺乏专业怀疑的审计师等问题，提出以下的行动建议：

1)重组 FASB 和财务会计基金会，将大多数具有财务报告使用专业知识和会计准则制定过程知识的投资者成员包括在内。

2)在 PCAOB 进行自上而下的大扫除，包括更换领导层、增加预算、恢复员工的专业知识、增加检查的频率和严格性并以强有力的执法支持他们，以及重振标准制定过程。

3)改革首席会计师办公室，任命投资者代表担任首席会计师和副首席会计师，以便该办公室重新专注于其投资者保护使命。

鉴于Turner 等34人的身份，以及信函本身直指要害，这一信函引起很大的反响，可以说，继2002年萨班斯法案后，一场改革风暴正在酝酿。

5、IAASB致力于不断提升审计质量

国际审计和鉴证准则委员会（IAASB）一直致力于不断提升审计质量。2012年，IAASB启动了一系列专注于审计质量的项目，修订了审计师报告标准，包括《ISA 700——形成对财务报表的意见和报告》、《ISA 701——在独立审计师报告中沟通关键审计事项》、《ISA 705——独立审计师报告中意见的修改》、《ISA 706——独立审计师报告中强调事项段落和其他事项段落》以及《ISA 720——审计师对其他信息的责任》，同时也修订了《ISA 260——与治理层的沟通》、《ISA 570——持续经营》。2012年到目前为止，IAASB又制定或修订了一系列与审计质量的准则，包括修订《ISA 220——财务报表审计的质量管理》、《ISA 250——在财务报表审计中考虑法律法规》、《ISA 315——识别和评估重大错报风险》、《ISA 540——审计会计估计和相关披露》、《ISA 600——集团财务报表审计的特殊考虑》，制定了审计质量管理标准ISQM1和ISQM 2。

回应审计行业所面临的各种挑战，IAASB于2020年4月发布《2020-2023年战略》（Strategy for 2020-2023）, 将战略重点聚焦于各利益相关方所关注事项，包括审计行业和审计准则如何适应不断发展的技术的影响以及如何改变与舞弊和持续经营有关的审计期望等等，明确提出了三个战略目标。一是加强对新兴问题的重视，确保IAASB的国际标准为高质量的审计、保证和相关服务提供了基础。二是创新工作方式，提升IAASB的敏捷性和能力。三是深化与利益相关者的关系，以实现IAASB全球目标。

IAASB于2021年12月批准了其2022-2023年工作计划，[3]有多个准则项目提上议事日程。我们看到，利益相关方特别关注的舞弊和持续经营准则项目已经纳入其中，舞弊准则（修订ISA）项目预计2023年发布征求意见稿，2024年发布修改后的准则；而持续经营准则（修订ISA570）项目预计2022年发布征求意见稿，2023年发布修改后的准则。我们亦看到，IESBA重新定义上市实体和公共利益实体项目，也将于2022年发布征求意见稿，2023年发布修改后的准则。因应ESG报告需求的不断增长和ISSB的成立，IASSB也于2022年1月开始非财务信息鉴证准则，包括可持续性报告或ESG报告的鉴证准则的研究制定工作。鉴于技术的进步，IAASB已经成立工作组，全面研究技术对审计的影响，同时准备对审计证据系列准则进行修订，包括《ISA520——分析性程序》和ISA530《审计抽样》。

九、他山之石，立足中国国情分析借鉴

恢复重建40年以来，中国注册会计师行业服务规模不断扩大，在维护资本市场秩序和社会公众利益、提升会计信息质量和经济效率等方面发挥了非常重要的作用。近年来，上市公司财务造假等现象时有发生，特别是康美和康得新的财务造假，触目惊心，引起社会各界对会计信息质量和审计质量的广泛关注。为此，党中央和国务院高度重视，国务院办公厅于2021年7月发布了《国务院办公厅关于进一步规范财务审计秩序促进注册会计师行业健康发展的意见》（国办发〔2021〕30号）（以下简称“《意见》”）。这是改革开放以来，经国务院同意、由国务院办公厅直接印发的指导注册会计师行业改革与发展的第一个文件，充分体现了党中央、国务院对新发展阶段注册会计师行业健康发展的关心与重视。根据意见的要求，财政部等有关部门正在积极推进《会计法》和《注册会计师法》的修订，制定出台会计师事务所监督管理、一体化管理以及选聘的管理办法，这些举措充分有力地反映了财政部等有关部门对于加大加强监督管理、形成监管合力、改善经济秩序的高度重视，以及提升注册会计师行业服务质量更好为国家建设服务的坚定决心。

在全面贯彻实施《意见》之时，笔者全面介绍、分析英国正在进行的审计行业改革的背景与具体方案，希望对有关部门研究制定贯彻实施《意见》的具体措施有所借鉴。基于上文的分析，结合中国注册会计师行业的实际情况，笔者提出以下建议供参考：

1、研究建立强有力的统一的监管机构。目前，中国有关审计、公司报告和公司治理的监管职责分散于各部门，为形成监管合力，提升监管的专业性、权威性和独立性，可比照英国成立ARGA的做法，将分散于各部门的监管职责集中起来，成立专门负责审计、公司报告和公司治理监管职责的监管机构，其名称、目标、具体职责、机构设置、人员配备等需要深入研究。考虑到会计信息质量和审计质量对中国宏观经济的运行和资本市场、金融市场的健康发展至关重要，可建立定期向全国人民代表大会常务委员会报告监管工作情况的制度。

2、研究制定会计师事务所治理准则。如前所述，英国FRC正在研究制定2022年版的会计师事务所治理守则，与2016年版相比在很多方面进行了修改和完善。中国注册会计师协会于2008年发布了《会计师事务所内部治理指南》，但这个指南仅是行业自律组织出台的一个指引，且已经出台多年、不能反映当前会计师事务所内部治理中的突出问题。鉴于此，笔者建议有关部门尽快研究制定会计师事务所治理准则。

3、引入法政会计，防范财务造假。为防范财务造假，建议参照国际上通行的做法，由被审计单位治理层成立独立调查委员会，借助专业性更强的法证会计机构执行独立调查，具体建议如下：

1）会计师事务所、注册会计师识别出被审计单位存在舞弊的迹象时，有权要求被审计单位在治理层成立主要由未参与过执行层面工作的独立董事等人士组成的特别调查委员会进行调查。对于涉及高管的调查，涉及重大财务舞弊，特别调查委员会应该聘请除注册会计师以外的第三方法证会计机构协助调查。调查程序包括但不限于内外部访谈、背景调查、实地走访、收集内外部资料、大数据分析、文件审阅、电子取证等，也包括查阅相关单位的资金账户、证券账户、银行账户以及其他具有支付、托管、结算等功能的账户信息、征信信息，获取并核实相关单位的银行账户资金往来及贷款、抵押、担保等资料。

2）对于特别调查委员会的成立和调查的范围，以及调查的结论，被审计单位须书面告知监管部门及股东单位，属于上市公司的，须按上市公司信息披露的要求履行公告义务。

3）会计师事务所、注册会计师应该对调查委员会的组成、法证会计机构的独立性和法证调查团队的能力进行评估，对调查的内容、范围和具体方式、调查结论与调查委员会及所聘请的法证会计机构进行充分的沟通和交流，并对相关调查发现和调查结论进行核实。在调查过程中，调查委员会应该向注册会计师及时更新调查的进度及发现，并与注册会计师讨论是否需要对调查的内容、范围进行相应调整。注册会计师应根据职业判断对调查的关键程序、调查中获取的重要资料信息及形成调查结论的相关文档执行适当的监督及复核。

4）被审计单位拒绝成立调查委员会执行独立调查，或注册会计师根据职业判断对调查机构资质、调查方式或调查结论不认可时，调查中出现重大限制因素导致调查机构无法形成结论时，注册会计师应该及时反馈意见并与调查委员会尽力协商，通过委任具备有资质的法证调查机构开展工作，讨论与执行扩展程序以缓解重大限制因素产生的影响等共同解决以上问题。协商不成的，注册会计师应该考虑解除业务约定或出具非无保留意见的鉴证报告。

4、提出公共利益实体的中国方案。IAASB及英国都在考虑扩大公共利益实体的定义。英国准备在现有公共利益实体基础上将其扩大至具有一定规模的私人企业。在英国政府看来，大公司无论其法律地位如何，都会对整个经济及其员工、供应商、客户和其他人产生相当大的影响。2021年10月发布的《中华人民共和国注册会计师法修订草案（征求意见稿）》提出了“特定实体”的概念。根据征求意见稿，特定实体包括：公开发行股票、债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的企业；银行、保险、证券等非上市中央金融机构；其他非上市中央企业；国务院财政部门规定的其他特定单位。根据这一描述，实际上特定实体也就是现有公共利益实体加上非上市的中央企业。笔者认为，上述特定实体的定义可进一步研究完善，第一，“公共利益实体”在中国审计准则中已经使用多年，且在国际审计实务及监管实践中也广为使用，采用特定实体的概念不利于与各国审计实务和监管实践进行对接；第二，公共利益实体定义的扩大一定着眼于其对公共利益的影响，归根结底，还是要看规模，无论是中央企业还是地方国有企业，无论是国有企业、民营企业还是外资企业，只要符合一定规模，均应该纳入公共利益主体；第三，在企业集团，可能母公司和整个集团是公共利益主体，但考虑到其子公司的规模，并非每个子公司均构成公共利益实体。

5、建立会计师事务所透明度报告制度。透明的报告制度是良好的信息沟通的重要手段和保障，有助于减少和外部利益相关者间的信息不对称，加强社会公众对会计师事务所的监督，增强社会公众对会计师事务所的信任和信心。同时，正式透明的对外报告制度，在一定程度上可以增强会计师事务所及其人员的责任感，从而有助于促进会计师事务所的良性运转。目前主要国家包括英国、日本等，以及欧盟均以法规的形式要求大型会计师事务所定期公布透明度报告。基于此，建立会计师事务所透明度报告制度，对强化会计师事务所的社会监督，保护公共利益有非常重要的意义。从透明度报告的具体内容来看，应该包括事务所的治理、文化与价值观以及审计质量情况。从国际上上看，披露审计质量具体情况，包括审计质量量化指标的信息，已经成为趋势。基于此，我们建议研究分析各国审计质量指标的异同，确定符合我国注册会计师行业的审计质量指标体系。

6、全面修改完善内部控制及审计要求。如本文第三部分所述，无论是金曼审查建议，还是政府改革方案，均侧重于财务报告的内部控制，而非所有的内部控制。而内部控制审计的范围则是财务报告有关的内部控制，或是仅限于财务报告内部控制的一个子集，如涵盖舞弊、持续经营、生存能力和管理层判断使用的控制。英国的改革是务实的，考虑了美国萨班斯方案实施中的问题，包括成本和效果。中国自从2006年五部委发布的内部控制规范实施以来，已经超过15年。从实际执行的效果看，一些企业的管理仍然粗放，内部控制仍然存在缺陷，重大财务造假不时发生，但15年来，没有一家企业及其高管因为内控问题受到处罚，没有一家会计师事务所和注册会计师因为内控审计而处罚。导致这一现象的原因很多，但与内部控制范围太广，内控目标太多，规定过于原则而难以作为处罚依据等有一定关系。所以，修改完善内部控制及审计要求需要聚焦，需要切实解决企业内部控制及审计存在的重大问题、关键问题。

7、借鉴英国实践及改革动议完善公司报告要求。在中国，每到年底，国务院三令五申，要求企业及时清欠农民工工资和民营企业欠款，通过各种文件来要求企业履行清欠业务。与此有所不同，英国于2017年引入支付实务报告义务，强化了董事会对支付实务的责任，要求公司每年（自2019年起）报告其如何履行《公司法》第172节规定的职责。布莱登审查和政府改革建议，提出了进一步改革公司支付实务报告的内容，包括支付政策和支付绩效等。鉴于此，笔者建议，中国在修改公司法或相关信息披露法规时，可以借鉴英国做法，要求企业披露对供应商的支付政策和支付情况。

看到布莱登审查和政府改革方案提出的有关股息和资本维护声明以及恢复力声明，要求只有可实现的利润才可以用来分配，股息分配不可以影响未来两年偿付能力，要求公司披露短期、中期、长期面临的风险及其缓解措施，笔者想起2021年市场暴雷的存在破产清算可能的多家公司，如果我们的公司法规及信息披露法规也有求公司披露股息和资本维护声明以及恢复力声明，势必减少刚刚发放股息就陷入债务违约这种情况发生，势必会预防企业发生破产危机。所以，笔者建议研究引入有关股息和资本维护声明以及恢复力声明这两项报告要求。

8、研究制定财务报表之外其他信息的鉴证准则和监管制度。在中国，已经有众多的公司聘请专业服务机构对ESG报告出具鉴证意见，聘请的机构主要为会计师事务所，但也有其他几机构，鉴证机构依据的报告框架存在多种，鉴证准则也存在不同机构制定的准则。此外，也有信息系统、网络安全等审计需求。着眼于未来审计需求的不断发展及审计范围的不断延伸，建议有关部门尽快研究制定财务报表之外其他信息的鉴证准则和监管制度。

9、引入“责任限制协议”，为审计行业发展保驾护航。康美一案，负责审计的正中珠江会计事务所被罚款5700万元，法院判处承担连带赔偿责任，其金额24.57亿元，赔款金额巨大，令人瞠目结舌。2022年1月21日最高人民法院发布《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》也对证券审计业务涉及的相关民事赔偿责任进行了明确。无论是康美一案的示范效应，还是高法司法解释的出台，对于打击财务造假、提升审计质量必然发挥重要作用。但笔者认为，这仅仅适用于法定财务报表审计。特殊目的的财务报表审计以及财务报表审阅和商定程序，以及财务报表之外信息的审计，不同于法定财务报表的审计，或是信息需求方为特定群体，或是这类服务尚需积极扶持培育。为促进审计行业的健康发展，推动审计服务的不断延伸，可考虑引入“责任限制协议”[4]，即允许公司董事和审计师就法定财务报表审计之外的审计和鉴证服务，在签订协议时明确赔偿限额，法律上予以认可。

10、压实审计委员会在事务所选聘和监督中的职责。建议在制定会计师事务所选聘办法时，明确要求：审计委员会或类似机构负责组织实施会计师事务所的选聘、续聘和解聘，在招投标过程中，对招投标的发起、招标文件的拟定、评分标准的设定、参选机构的评价及候选机构的确定负有直接责任。考虑到公司治理准则中对审计委员会的职责要求相对原则，建议有关部门在修订公司治理准则时细化对审计委员会职责的要求，同时明确对审计委员会的相关监管要求，包括审计委员会报告制度，以及在审计委员会不作为或不当作为时，监管机构有权派驻观察员或进行公开谴责等。

11、强化对公司董事、高级管理人员和财务人员的监督。金曼审查报告和政府咨询文件也都提出了强化公司董事、会计人员监督以及执法权的有关建议。与此相成对照的是，在中国，我们没有看到因公司报告问题取消公司董事资格，取消公司财务人员会计师、高级会计师资格的情形。其实，对公司董事和公司财务人员的日常监管和执法，我们有很多空白地带，建议在修改会计法时，明确公司董事对财务报告的责任，明确违反相关责任时对公司董事、高级管理人员、财务人员的制裁方式以及相关监管机构的责任。

12、重新研究公共利益主体审计资格的批准和注册。目前，国内证券业注册会计师资格已经由审批制改为备案制多年，执行中也反映了一些问题，需要不断总结。这里，笔者想强调的是，公共利益主体审计涉及非常广泛的公共利益，各国都在强化对公共利益审计的监管。英国的审计改革之一的建议就是强化监管机构对公共利益主体会计师事务所和审计师的批准和注册。笔者认为，我们要研究是否需要恢复对公共利益主体审计会计师事务所和注册会计师的审批和注册以及相应的执法程序。

本文尾注：

[1] 有关数据摘自Developments in Audit 2021: FRC |November 2021

[2] 有关数据摘自Developments in Audit 2021: FRC |November 2021

[3] The IAASB’s Work Plan for 2022‒2023: A Public Interest Focus in Uncertain Times，正在等待公共利益监督委员会的批准，IAASB预计2022年4月初批准。

[4] “责任限制协议”在英国存在，在其他国家也比较普遍。

主要参考文献：

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2.Statutory audit services market study Final report: CMA | 18 April 2019,

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4. The Future of Audit, House of Commons, BEIS Committee|26 March 2019

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6. Market Study on Statutory Audit Services, Initial consultation on recommendations by the Competition and Markets Authority: Department for Business, Energy & Industrial Strategy | 13 September 2019,

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8. Corporate Reporting Consultation Document: Strengthening of the Quality of Corporate Reporting and its Enforcement. European Commission | 12 November 2021

9.Letter for Achieving high quality audits consistently: FRC| 8 November 2019,

10.Written evidence submitted by The Investment Association | August 2020.

11.Written evidence submitted by the Financial Reporting Council | September 2020,

12.Consultation Document, Proposed Revisions to the Audit Firm Governance Code: FRC | August 2021,

13.Audit Quality Practice aid for audit committees: FRC | December 2019,

14.Report and Financial Statements for The Year Ended 31March 2020, HC403: FRC,

15.What Makes a Good Audit? | November 2021,

16.The IAASB’s Work Plan for 2022‒2023: A Public Interest Focus in Uncertain Times: IAASB| December 2021,

17.IAASB Strategy For 2020–2023,

18. Objectives, Outcomes and regulation Operational-separation-principles |February-2021,

19.Written evidence submitted by the Impact Investing Institute | September 2020,

20.Written evidence submitted by the Association of Practicing Accountants (APA) | June 2020,

21.Written evidence submitted by Pensions and Investment Research Consultants | August 2020,

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28.A post-Covid crash is looming – and Britain’s auditors are asleep at the wheel: The Guardian | August 2021,

29.Audit reforms risk failure, blue-chip chiefs tell minister: The Daily Telegraph | 8 July 2021,

30.Long wait for meaningful audit reform goes on: The Herald | 23 March 2021,

31.New UK business minister promises to "get ball rolling" on audit reform: Reuters News | 19 January 2021

32.UK to Speed Up Big Four Audit Reform -FT: Dow Jones Institutional News | 13 January 2021,

33.New Business Secretary Kwarteng maps out path to reform for audit industry: The Daily Telegraph |13 January 2021,

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