【摘要】可持续信息的强制披露要求已经在多个司法管辖区纳入相关法律，可持续信息的鉴证也正在从自愿采用逐步发展为可持续信息披露的重要监管方式。欧盟委员会发布《公司可持续发展报告指令》（CSRD)，美国证监会（SEC）发布上市公司气候数据信息披露规则成为可持续信息鉴证的重要风向标。为推动高质量发展，促进经济、社会和环境的可持续发展，中国需要在研究制定可持续披露准则的同时，着力构建可持续信息鉴证制度，在鉴证要求、鉴证范围、鉴证主体、鉴证意见、鉴证准则、监管制度、法律责任等方面做出科学合理的制度安排。 |
【关键词】可持续信息鉴证制度；发展趋势；顶层设计
原文发表于《中国注册会计师》2024年第07期（总第302期）
转载自：中国注册会计师协会网站
自2015年第21届联合国气候大会通过《巴黎协议》以来，世界各国在缓解气候变暖、实现碳中和的进程中对可持续信息的披露愈加重视，纷纷以立法形式明确可持续信息的强制披露要求，如欧盟委员会发布的《公司可持续发展报告指令》（CSRD)和美国证监会（SEC）发布的上市公司气候信息披露规则。2024年4月12日，在证监会统一部署下，沪深北交易所发布《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）》，要求上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司及境内外同时上市的公司最迟在2026年首次披露2025年度可持续发展报告，鼓励其他上市公司自愿披露。可持续信息的强制披露必然伴随着可持续信息的监管，否则披露信息的质量难以保证。可持续发展信息的鉴证，被各国的规则制定机构视为可持续信息的重要监管手段，正从自愿采用转向强制要求。本文通过分析欧盟CSRD以及美国气候信息披露规则中有关可持续信息鉴证的具体要求，总结、归纳其发展趋势，并结合中国的具体情况，就鉴证要求、鉴证范围、鉴证主体、鉴证意见、鉴证准则、监管制度、法律责任等方面的制度安排提出具体建议，供有关方面参考。
一、 可持续信息鉴证制度的发展趋势
2022年11月，欧盟委员会发布《公司可持续发展报告指令》（CSRD)，引入第三方独立鉴证机制，要求适用CSRD的所有公司，包括所有大公司和所有在欧盟监管市场上市的公司（上市微型公司除外），对报告的可持续发展信息寻求有限的保证，并在以后阶段转向合理保证。鉴证报告需要涵盖可持续发展报告是否符合欧盟可持续发展报告标准、公司为识别根据可持续发展信息而开展的流程，以及是否符合可持续发展报告标记要求等。欧盟通过立法的形式正式引入独立的鉴证机制，有助于遏制企业夸大环境保护投入和成效或隐瞒其经营活动对环境造成的不利影响。
2024年3月，美国证监会（SEC）发布了上市公司气候数据信息披露规则，要求在美上市公司报告其自身运营以及消耗的能源产生的温室气体排放，并对其排放量获取独立第三方的鉴证。提案要求加速申报人或大型加速申报人提交的披露文件包括一份涵盖其温室气体范围1和范围2排放披露的鉴证报告。温室气体排放披露的指定财年，鉴证必须至少达到以下保证水平：范围1和2排放披露合规日期后的第2和第3财年，提供有限保证；范围1和范围2排放披露合规日期后的第4财年及以后，必须提供合理保证。
分析欧盟CSRD以及美国气候数据信息披露规则中有关可持续信息鉴证的具体要求，可以观察到以下趋势：
1. 对披露主体的分层级和分阶段约束
CSRD和SEC气候披露规则对于不同规模的信息披露主体进行鉴证的时间不同。CSRD要求已受NFRD(指令2014/95/EU)约束的大型公共利益公司自2024财年开始进行信息披露并同步引入第三方鉴证，除此之外的大型公司自2025年开始，而上市中小企业（不包括微型企业）自2026年开始，鉴证程度为有限保证，未来(不迟于2028年10月1日)逐步过渡到合理保证。
SEC气候披露规则要求，大型公司从2026年开始披露， 2029年做到有限保证，2033年要做到合理保证，中型公司顺延2年，且不要求做到合理保证。小型公司对于信息披露以及鉴证均无要求。
分层级分阶段进行可持续发展信息鉴证，是基于披露主体在内部管治、资源投入方面的禀赋不同而设计的，能够给与披露主体足够的时间逐步提升信息披露水平。欧盟对于微型企业的豁免以及SEC对于小型企业的豁免，也能够减少中小企业负担。这一方式也适用于中国。
2. 从有限保证逐渐过渡到合理保证
在欧洲，负责协调各国实施CSRD的机构欧洲证券与市场管理局（ESMA）在2024年7月5日发布的《可持续信息实施指南-最终版报告》中提到，鉴证准则以及一些术语定义，还需要参考尚在征求意见稿阶段的ISSA 5000。ISSA5000是国际审计与鉴证准则委员会于2023年8月发布的关于可持续信息鉴证的准则。可持续信息鉴证服务按照提供的保证程度不同分为有限保证和合理保证。
美国SEC在其终版规则中并未对于鉴证标准做出任何倾向性选择，主要是考虑到其调研对象目前采用的鉴证标准呈现多样化的特征，而距离大型公司2029年才被要求做鉴证尚留有充分的时间，在这段时间内，国际上各种鉴证标准也会不停发展。SEC也会根据情况再做规定。
从保证程度上，CSRD和SEC规则都要求披露主体取得的鉴证逐步从有限保证过渡到合理保证。有限保证是基于问询、分析程序就可持续信息表达意见。合理保证是基于问询和查证程序，能够更高程度地对于企业披露的可持续信息的真实性为投资者提供保证。随着可持续信息在融资投资领域变得愈发重要，合理保证能够提供投资者所需的更强有力的增信。而过渡期的设计，为企业在可持续信息管理的流程设计、证据留存等关键环节的完善留有了时间。
3. 整体信息鉴证和选择性信息鉴证并存
在目前可持续信息鉴证实务中，既有就整体可持续发展报告进行鉴证并发表鉴证意见的，也有就可持续发展报告中的部分数据进行鉴证的，但更多的是分别就可持续发展报告中的不同信息如温室气体排放、 生物多样性、 水资源等聘请不同鉴证机构进行鉴证，发表鉴证意见。
欧盟CSRD要求对整体可持续发展报告进行鉴证。美国SEC气候信息披露新规及新加坡近期发布的咨询文件均是仅仅要求对范围一、 范围二的温室气体排放进行鉴证。基于对公开征求意见稿的回复，SEC出于成本考虑选择对投资者最有参考价值的信息(范围1和范围2的温室气体排放信息)进行鉴证，并且放松了中小型公司的合理保证鉴证要求。
美国SEC的要求有其特殊的考虑。SEC要求企业在其注册文件或年报中披露气候信息，同时SEC认为，除温室气体排放数据之外的定量数据，与财务报表信息一样均来自于公司的账簿记录。作为在年报中披露的非财务信息，审计师有责任阅读并关注这些非财务信息与其审计过程中所获取信息的一致性。而温室气体排放并非来自审计师审计过程中会关注的账簿信息，因此需要额外的企业内控流程以及鉴证安排。
可以看出，无论是欧盟CSRD还是美国SEC, 对于可持续信息的全部内容都通过了某种形式来进行了覆盖。只不过在美国，除了温室气体排放之外，其他信息都是通过审计师对于年报中的“其他信息”的责任来落实的。这样的责任不同于鉴证责任，更达不到有限保证甚至合理保证的程度。
4. 强化治理层对可持续信息鉴证的监督
欧盟CSRD要求审计委员会监控可持续发展报告流程、 内部质量控制和风险管理体系的有效性及内部审计对公司可持续发展报告的有效性，监督可持续发展报告的鉴证，并审查和监督法定审计师或鉴证机构的独立性。同时，COSO于《实现对可持续发展报告的有效内部控制——通过COSO内部控制综合框架建立信任和信心》中也提出了类似的建议，包括：监督可持续发展报告、 ICSR体系、 内部审计职能，确定可持续信息的保证水平，确定外部鉴证机构等。在建立全球一致的可持续准则背景下，在强制披露和强制鉴证可持续信息披露的趋势下，重新定位审计委员会职责，让审计委员会履行可持续信息披露和鉴证监督职责成为必然。
二、 可持续信息鉴证制度的顶层设计
可持续信息鉴证制度的设计是一项系统性工程，涉及多个政府机构、监管机构、市场参与者。中国的可持续信息披露起步晚，企业对于可持续信息的披露还在学习和适应过程中，鉴证服务机构也处在早期阶段，鉴证制度的立法、市场培育、监管措施需要考虑中国企业和鉴证服务市场的现状。
1. 从自愿鉴证要求逐步过渡至强制鉴证要求
目前，无论是沪深北三个交易所，还是香港联交所，在要求上市公司进行可持续信息披露的同时，均未要求对可持续信息进行鉴证，只是鼓励鉴证。在这种情况下，出于成本以及工作量的考虑，大多数上市公司缺乏接受鉴证服务的积极性。鉴证制度作为确保披露信息质量的重要环节，需要以立法形式明确要求。考虑到中国上市公司进行可持续信息披露起步较晚，即便在可持续信息强制披露的时间表启动后，仍需时日逐步提升信息披露质量，此外，鉴证成本可能会对部分业绩不佳的上市公司带来额外负担，建议参考SEC的做法，在启动强制信息披露后1-2年再做强制鉴证要求，甚至豁免部分中小规模上市公司的强制鉴证要求。
2. 从选择性信息鉴证逐步过渡至整体信息鉴证
沪深北三个交易所以及香港联交所对于上市公司可持续信息披露的要求覆盖面广，包含多个要素（治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标）。企业在披露的时候会涉及多个定性和定量的信息。目前市场上已经选择进行鉴证的企业，绝大多数是就部分信息进行鉴证，而非整份报告。对可持续发展报告中的部分数据进行鉴证，不能满足投资者及利益相关方对可持续发展报告整体提供保证的诉求，同时因为不同企业选择进行鉴证的数据范围可能存在差异，会导致企业之间的不可比，对投资者及利益相关方容易造成误导。
考虑到满足投资者及利益相关方对可持续发展报告整体提供保证的需要，笔者建议，在开展鉴证的早期阶段可以选择部分指标进行鉴证，最终过度到参照欧盟CSRD的做法，要求对可持续发展报告整体进行鉴证。对整体报告的鉴证，前几年可以采用有限保证，逐步过渡至合理保证。这些“部分指标”可以不限于碳排放数据（即SEC的做法），而是可以扩展到基于实际发生情况进行统计的所有社会和环境议题披露的定量数据，不涉及定性披露和任何前瞻性信息。这样做可以降低鉴证机构的工作难度以及公司接受鉴证所投入的时间及成本，同时也在更广泛的范围内就公司所披露的数据进行了验证，以在现有基础上切实提升可持续信息的披露质量，为投资者提供更多价值。
3. 制定与ISSA5000趋同的可持续信息鉴证准则
在目前国内的实务操作中，可持续信息的鉴证标准存在多样化的特点，常见的鉴证标准包括：
1）《国际鉴证业务准则第3000 号（修订版）——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》（下称“ISAE 3000”）和《国际鉴证业务准则第3410 号——温室气体排放声明鉴证约定》（下称“ISAE 3410”）。ISAE 3000作为可持续发展报告及其他拓展外部报告鉴证业务的指引，涵盖可持续发展、企业责任、温室气体排放和公共部门服务绩效报告等。ISAE 3410 则专门针对温室气体，包括排放、抵消等。使用ISAE 3000 和ISAE 3410 的主体多为会计师事务所；
2）由社会和伦理责任协会制定的《AA1000 审验标准》。AA1000 系列基于包容性、实质性、回应性、影响性四大基本原则。其中，包容性指人们应该对影响他们的决定有发言权；实质性指决策者应明确重要的可持续性主题；回应性指多组织就重要的可持续性问题及相关影响采取透明的行动；影响性指组织应监测、衡量其行动如何影响更广泛的生态系统并为之负责。使用《AA1000 审验标准》的主体多为认证服务机构和咨询公司。
2023年6月，国际审计与鉴证准则理事会（以下简称IAASB）全票批准《可持续鉴证准则第5000号——可持续鉴证业务的一般要求》（以下简称ISSA 5000）进入意见征询阶段。2023年12月，ISSA 5000意见征询结束。该准则预计于2024年9月获得最终批准，2024年底前正式发布。ISSA 5000为ESG鉴证业务的承接和保持、事务所层面质量管理、项目层面质量管理、舞弊和违反法律法规行为、与管理层、治理层及其他人员的沟通、鉴证业务的前提条件、鉴证业务约定条款、证据、计划和风险评估程序、对重大错报风险的应对、对已识别的错报的累积和考虑，以及鉴证报告的编制等鉴证业务的实施提供了详细指引，涉及从业务的承接、保持到报告的整个可持续发展鉴证业务过程，为ESG鉴证业务提供全球基准。
ISSA 5000适用于所有的ESG主题、所有的报告机制（例如单独报告或者是与年报整合为一体）、所有的适当标准（例如全球报告倡议组织（Global Reporting Initiative，简称GRI）及国际可持续发展准则理事会（International Sustainability Standards Board，简称ISSB）制定的标准，或者CSRD和SEC标准）、所有的预期使用者。ISSA 5000也提供了有限保证和合理保证两个类型的鉴证标准。此外，ISSA 5000可以适用于所有鉴证执业人员使用，包括职业会计师和非会计师的鉴证执业人员，但须遵守准则中关于职业道德要求和质量管理的基本前提。
IAASB是国际审计准则的标准制定者，其在鉴证准则制定的权威性获得全球范围的广泛认可，并在准则推广实施过程中具有网络优势。为推进可持续信息的鉴证工作，中国亦有必要紧跟ISSB 可持续鉴证准则制定步伐，尽快研究制定与ISSA5000趋同的可持续信息鉴证准则。
4. 明确与鉴证范围相匹配的合资格鉴证主体
鉴证主体涉及鉴证机构是否必须是被鉴证单位所聘请的进行法定财务报表审计的会计师事务所，还是可以为其他会计师事务所或者咨询机构、认证机构及研究机构这一重要制度安排。尽管欧盟CSRD和美国SEC气候信息披露新规均未对鉴证主体进行限定，但笔者认为，为了确保可持续信息鉴证质量、尽早建立行之有效的监督机制，需要尽早对鉴证主体做出慎重的安排。
会计师事务所对可持续信息进行鉴证具有诸多优势。首先，注册会计师行业经过多年的发展，已经建立了完善的职业道德守则、质量控制准则及审计和鉴证准则体系，拥有丰富的财务报表审计经验，熟悉各类企业的行业特征、商业模式、业务流程、信息系统及所在行业受到的监管，并且注册会计师行业一直在监管部门强监管下开展业务，勤勉尽责、职业谨慎已经成为基本要求。由会计师事务所进行可持续信息鉴证，有助于确保可持续信息的鉴证质量。其次，经过多年的发展，一些大型会计师事务所已经拥有能源管理、食品安全、 数据安全、 隐私保护、 供应链管理、 商业诚信管理、 合规管理、 反洗钱与制裁合规管理等领域的专家，可持续信息鉴证中若涉及这些领域的信息披露，完全可以利用内部专家的工作。再次，对于温室气体排放、 水资源管理、 生物多样性、 碳中和与碳减排、 碳捕捉与碳抵消、 碳定价、 职业健康与安全生产、 食品安全等没有相关专家的领域，会计师事务所在开展鉴证工作时，可以考虑利用外部专家的工作，亦有《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》对其利用专家工作进行规范。
咨询机构、认证机构及其他第三方机构可能是可持续信息披露涉及的某一个或多个主题领域的专家，拥有该等领域丰富的经验，但这些机构并不受类似注册会计师职业道德守则和会计师事务所质量控制准则等规则的约束，相关监管机构对其监管力度与对注册会计师行业的监管无法类比。其次，其专长领域不能覆盖可持续信息披露所有主题领域，尤其是在可持续信息披露中最为复杂的情景分析和财务影响，需要结合公司大量内部财务和业务数据进行分析，需要全面了解公司的业务特点和财务数据产生逻辑。相比公司现有审计师，这些机构在这一工作上需要大量的投入才能达到鉴证效果，增加了公司的鉴证成本。
基于以上分析，笔者认为，除非仅仅就个别可持续信息进行鉴证，可持续信息的鉴证主体应该为会计师事务所。考虑到财务报表与可持续信息的关联，可持续信息的鉴证主体应该是被鉴证单位所聘请的进行法定财务报表审计的会计师事务所。咨询机构、认证机构及其他第三方机构可以作为外部专家，就某一领域的披露内容表达结论，作为会计师事务所工作的支持。
5、对鉴证机构的监管以及相关监管要求
CSRD也对可持续发展报告鉴证服务的监管规则做出了规定，包括：（1）法定审计师和审计事务所的批准和认可规则应确保法定审计师具备可持续发展报告鉴证相关的知识和能力；（2）第2006/43/EC号指令第21至24条有关法定审计师遵守职业道德、独立性、客观性、保密性的规则，适用于可持续发展报告的鉴证；（3）第2006/43/EC号指令第29条要求成员国建立法定审计师和审计事务所的质量保证审查制度适用于可持续发展报告的鉴证；（4）第2006/43/EC号指令第37条和第38条规定了法定审计师和执行法定审计的审计事务所的任命和解聘规则，这些规则应扩展到可持续发展报告的保证，以确保审计师在法定审计工作和可持续发展报告保证方面的规则一致；（5）（6）第2006/43/EC号指令第39条要求成员国确保每个公共利益实体都有一个审计委员会,该审计委员会应承担与可持续发展报告鉴证相关职责。
在美国，从SEC规则的草案以及最终规则的文件来看，SEC尚未倾向性的表达对气候信息（范围一和范围二的温室气体排放）提供鉴证服务的机构类型。这也与鉴证内容本身的特征有关。在温室气体排放统计领域，其他服务机构也具有较多经验。此外，SEC也并未要求提供鉴证服务的机构需要在PCAOB (上市公司会计监管委员会)进行注册，而是考虑如何以其他方式保护投资者。但是SEC也表达了对于提供鉴证机构的独立性以及质量管理体系的要求。
笔者认为，可持续信息鉴证的监管，是可持续信息鉴证制度的重要组成，需要尽快明确监管机构职责分工和监管方式，制定能力要求、职业道德、独立性、质量管理、监督检查、处理处罚等监管规则。就监管机构而言，若可持续信息的鉴证机构为会计师事务所，则对会计师事务所的监管便归属于财政部门，中国注册会计师协会及地方协会则需要承担其对会计师事务所开展可持续信息鉴证的自律监管职责。
6、明确可持续信息鉴证涉及的安全港规则
为营造可持续信息鉴证的良好环境，确保可持续信息鉴证质量，必须明确有关各方的法律责任以及违规惩戒措施。此外，可持续信息的鉴证涉及众多主体，包括客户、 供应商及第三方数据供应商等提供的证据，还会引入专家的工作。因此有必要明确其法律责任并引入安全港规则。
除了公司对于可持续发展信息的编制责任，以及外部鉴证机构的鉴证责任，对于客户、 供应商和第三方数据供应商，相关法律需要明确该等单位的配合责任，并要求其对回函及提供的有关资料的及时性、 真实性、 完整性、 准确性负责。这如同防范财务领域造假。2024年7月，国务院办公厅转发中国证监会等部门《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》的通知，其中提到“供应商、客户、中介机构、金融机构等第三方人员配合实施财务造假构成犯罪的，依法坚决追究刑事责任”。对于可持续发展信息披露的造假行为，也需要相关法律予以定义和惩戒。
对于利用专家的工作，相关法律需要明确执行鉴证的机构对利用专家工作的结果负责，相关领域的专家应当对其出具的专家报告或发表的专家意见承担法律责任。同时，建议对执行可持续信息鉴证的机构引入安全港规则，明确只有在没有合理依据的情况下才对前瞻信息、 价值链相关信息的鉴证以及利用专家工作的结果承担法律责任。
主要参考文献：
1. ESMA Final Report - Guidelines on Enforcement of Sustainability Information, 5 July 2024.
2. SEC：The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors
3. 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》
4. 王鹏程：《中国可持续披露准则实施保障机制研究》，财会月刊，2023.17
