![]()
点击上方蓝字关注我们
![]()
董事会秘书作为高管人员在中国公司设置，经历了从境外上市的外资股，到境内上市的外资股，再到境内上市的内资股的渐进过程。最初出现是深圳，1993年，深圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区股份有限公司条例》专条规定，董事会设秘书，秘书负责董事会的日常事务，受董事会聘任，对董事会负责，上市公司董秘在国外被称之为投资者关系总监（英文Director of Investor Relations，缩写为IRD）。
随着A股市场发展，证监会发布的《上市公司章程指引》以及沪深交易所制定的《上市规则》中，均明确要求所有上市公司都必须配备董秘。董事会秘书制度是上市公司治理（Governance）体系的重要组成内容，董事会秘书对外负责公司信息披露和投资者管理，对内负责股权事务管理、公司治理、股权投资、筹备董事会和股东大会，保障公司规范运作等事宜，其在健全上市公司内外部治理机制中地位重要、责任重大。证券事务代表是上市公司必备岗位，和董秘一样，持证上岗，协助董秘履行职务，作为董秘助手同样要发挥好“准董秘”职责。首先，从法律定位上来讲，董秘是上市公司法定的高管人员，必须在法律的框架下依法履行好自身职责和义务。《公司法》明确规定董事会秘书为上市公司高级管理人员，从而在制度上正式确立了董秘的法律地位和作用。董事会秘书制度的贯彻执行，不仅需要法律制度的保障和认可，更需要上市公司和董秘在实践、履职过程中逐步加以落实和完善。在实践中，有的公司对董秘职责定位认识还不够，董秘名义是高管，内部却没把他当作高管，在一些重要经营决策信息获取和履职待遇方面与高管还存在一定差距，这些都影响了董秘法定职责履行和应有作用发挥。这些年来实践证明，只有建设一支专业化、高素质的董秘队伍，才能真正发挥董秘在上市公司中的重要作用，才能切实维护市场“三公原则（公平、公正、公开）”，保护好投资者合法利益，推动上市公司规范发展。其次，从公司内外治理来看，董秘肩负着促进公司规范治理、提高公司透明度的重要职责。如今，A股上市公司纷纷效仿欧美国家的治理方案——ESG。ESG是英文Environmental（环境）、Social（社会）和Governance（公司治理）的缩写，是一种关注企业环境、社会、治理绩效而非财务绩效的投资理念和企业评价标准。基于ESG评价，投资者可以通过观测企业ESG绩效、评估其投资行为和企业（投资对象）在促进经济可持续发展、履行社会责任等方面的贡献。ESG的概念最早出现于20世纪80年代。2005年一项名为《Who Cares Wins》的研究首次提出ESG这一专有名词。中国ESG领导者组织于2019年11月28日正式成立，是由新浪财经牵头发起，联合中国ESG领域表现卓越的企业共同组建的商业领袖企业组织。随着我国上市公司ESG工作的全面推进，上市公司在治理结构上发生了根本性转变。ESG是一个全新的商业价值理念。证监会要求：努力完善我国上市公司治理架构，切实提升公司治理水准，促进上市公司质量提升，通过行政监管、行业自律和公司自身努力来解决“形似而神不至”的问题，这个重担最终落在董秘身上，董秘需要依据证监会颁布的关于公司治理结构的相关法规结合公司股权结构、所在行业、经营情况等起草一套较为完善的公司治理结构文件，并提交董事会讨论通过，然后按文件条款逐条落实到公司各部门。证监会制订的《上市公司治理准则》第九十条规定：上市公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。只有发挥好董秘在公司内外治理的专业监督和有效制衡作用，才能形成有效的符合国际标准的公司治理基础和商业诚信环境，从而促进资本市场市场化、法治化、国际化进程，有效释放市场需求和激发投资活力。
第三，从资本运作的角度来讲，董秘又是上市公司资本运营的总监，其担负着扩大直接融资，推动降杠杆、防风险的重要职责。
董秘是“上市公司的前台”，要完成这些重大的系统性工作，需要各部门鼎力配合才能完成。对于部分面临退市的公司，要引起高度重视，董秘更应切实担负其应有职责，制定落实好风险应急预案，采取行之有效方式推动风险化解。使公司在规定时间内快速“摘帽”，步入正常轨道。
第四，从投资者关系管理来看，董秘、证代更是上市公司与投资者的桥梁和纽带，其专业素质和综合能力，直接影响着上市公司形象。一个优秀称职的董秘、证代就像上市公司开启资本市场大门的 “金钥匙”，他可以推动公司运作合规透明，协调处理好各方面关系，特别是投资者关系，发挥 “四两拨千斤”作用，同时帮助企业未雨绸缪、化危为机，助力公司整合资源，实现跨越发展。那些不称职董秘或证代，则会阻碍上市公司与资本市场的信息互动和交流，造成市场投资者、公司管理层、证券监管部门信息不对称，更有甚者，会使企业陷入公司治理混乱、信息披露违法违规、投资者怨声载道、市场形象一落千丈的窘境。
首先，在监管规则方面，法律法规更加健全，监管尺度从严趋紧。从法律上讲，《证券法》自1998年颁布以来，先后进行了两次修订，其专章规定了投资者保护制度，强化事中事后监管，加大违法失信成本和惩戒力度。上市公司董秘必须向公司全体管理人员认真贯彻、并组织学习《证券法》、《公司法》、《民法典》、《税法》等相关法律、法规，提升公司管理人员的业务水平。合规的信息披露是上市公司董秘最基本的技能之一，一个治理严谨的上市公司向公众披露的信息是准确、可靠、无懈可击的。《上市公司治理准则》第八十七条规定：持续信息披露是上市公司的责任。上市公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。第八十八条规定：上市公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
其次，在日常监管方面，强化了事前防范性监管。对于重组上市项目，做出了全链条、全环节、全主体的监管制度安排。明确重组上市项目复牌前一律召开媒体说明会，回应市场关切，接受社会监督。重组上市项目草案披露后，证监局一律要安排现场检查。对已实施完毕的重组上市项目，也要分批次开展检查。
第三，在募集资金使用方面，审核监管趋严，抑制过度融资，防止利益输送。在前端审核环节，引导募集资金用于资本性支出，提高募集资金使用效率，限制募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款，不得用于支付员工工资、购买原材料等经营性支出。同时，强化窗口指导，在前期强化“认购对象”穿透式信披监管的基础上，进一步明确了大股东不得通过通道形式参与定增的规定。董秘作为投资者关系总监，是架设在公司和投资者中间的“一座桥梁”，在投资者权益保护方面，推进诉调对接，促进纠纷化解。
第四，在诚信约束方面，推进监管信息公开，实施多部门信息共享和联合惩戒。
第五，在净化市场方面，保持监管高压态势，落实强制退市制度。董秘、证代必须勤勉尽责、依法履职，对照检查，举一反三，充分认清当前全面从严的监管形势和要求，切实增强规范运作和防范违规风险的自觉性和主动性。自觉充当上市公司自律标杆。董秘、证代是一个专业性、系统性、风险性、挑战性均很高的工作，它应具备良好职业操守、过硬能力素质和强烈依法履职意识。董秘、证代应结合工作实际，提升专业素养和沟通协调能力，切实防范职业违规风险。
资本市场法律框架和业务知识十分庞杂，很多规则根据市场发展，还处于不断更新和完善之中，需要不断学习和知识更新。 一个优秀的董秘需要既懂法律、又知会计，既通业务、又熟市场，必须强化持续学习的理念和意识，熟练掌握公司法、证券法和其他资本市场规范运作法律法规，熟练掌握企业会计准则、信息披露规则、上市自律要求、公司治理规范，熟悉了解行业发展、市场创新及企业发展动态，不断完善知识结构，拓展职业视野。
董秘工作涉及面广，同时也是资本市场各种关系和各方利益的交汇点，内外部协调任务都很重。
对内，要充当好公司规范运作“宣传员”“监督员”角色，主动加强与董事会、管理层成员沟通，积极争取董事长及其他高管层对董秘工作的支持，加强公司治理和规范运作督导，查找公司内部治理的薄弱环节和突出问题，并积极推进整改完善；同时做好证券法律法规和监管规则的宣传培训，加强对董监高专业指导和行为监督，不断提高董监高人员规范运作意识。对外，要充当好联系资本市场的“发言人”“协调人”角色。要强化信息披露集中归口管理，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平，给投资者一个真实透明的上市公司。要妥善协调和处理好公司资本运作事务，加强投资者关系管理，做好投资者咨询、来访和接待，主动回应投资者诉求，保障中小股东的知情权、参与权、回报权。要加强公司舆情监测，关注公司媒体报道和市场舆论，做好不实报道回应。
上市公司出现违法违规，董秘难辞其咎，受处罚首当其冲，很难逃脱干系。董秘的职业风险是多方面的，有的是因为公司自身内部治理机制不健全，董监高规范意识不强，造成企业对董秘工作重视不够，“公司出了问题，董秘必然躺枪”；也有的是因为董秘自身专业素质不够，发挥不了董秘应有的合规把关作用，造成董事会和管理层对董秘工作不信任等。 随着监管全面从严，监管法规不断完善，监管力度不断加大，上市公司董监高违规成本和受处罚的机率将会大幅提升，这几年上市公司高管人员受处罚的金额和数量也成几何倍数增长。新“国九条”提出：“严格上市公司持续监管，加强信息披露和公司治理监管，全面完善减持规则体系，强化上市公司现金分红监管，推动上市公司提升投资价值。”在政策的监督推动以及监管从严审核之下，提高治理水平已逐渐成为上市公司的“必答题”。然而，多层次的资本市场结构下，公司治理水平仍不可避免呈现出“良莠不齐”的局面。作为ESG的核心，公司治理是企业高质量发展的坚实基础，是提升企业市值管理的重要工具。近年来，在监管层和上市公司多方合力下，上市公司治理逐渐从理论走向实践，公司在成本控制、产业资本动向、主营发展、股权结构等方面取得显著成绩。我们欣喜地看到，一大批优秀董秘正脱颖而出！
![]()
针对董秘的学习需求，董秘俱乐部提供了一个很好的自我提升机会，我们的线下课程《董秘实务操作研修班》课程整合行业资源，提供人脉、资本服务、业务交流，助力董秘提升，欢迎扫码咨询！董秘俱乐部紧紧围绕如何推动企业更好地利用资本市场这一核心主题，以互助成长和价值共享为理念，以投行大咖，资深会计师、律师，优秀投资人，上市公司金牌董秘、财务总监、董事长等导师团为依托，通过知识研习、深度访学、讲座交流和资源对接等线上线下形式，助力俱乐部会员快速成长，资源共享，打造中国卓越的资本精英俱乐部。
