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IPO上市是企业融资发展的重要阶段，而尽职调查则是公司上市前的关键环节。
一、尽职调查总体介绍
1.1 尽职调查概念及目的
尽职调查是对企业及相关方进行全面调查，目的包括:
(1)充分了解企业经营情况及风险问题;
(2)确定企业是否符合上市条件及达标时间窗口;
(3)确保申报文件真实、准确、完整;
(4)为后续路演等工作做准备。
1.2 法规依据
(1)首发办法和上市规则;
(2)招股说明书编制格式准则;
(3)保荐机构尽调及底稿指引等。
1.3 尽职调查原则
(1)独立性，客观判断问题;
(2)谨慎性，审慎判断证据真实性;
(3)全面性，覆盖财务、业务、法律等各方面;
(4)重要性，聚焦重大事项。
1.4 常见方法
书面审阅、访谈沟通、查询核实、分析比较、实地查看、第三方函证等。
1.5 实施流程
明确目的→组建项目组→初步了解→设计调查计划→向企业提供资料清单→内部讨论→实施调查→汇报总结。
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二、尽职调查实施程序
2.1 提交资料清单
不能直接采用通用清单，需结合企业情况量身定制，充分了解行业特点。
资料清单形成流程：框架稿(通用)→初稿(针对性)→定稿→发送企业。
2.2 收集资料审阅
收到资料后，需对照清单检查是否齐全，逐项审阅并形成记录存档。
2.3 公开渠道查询
包括企查查、知识产权局、商标局、环保部门、人民银行、裁判文书网、证监会网站、搜索引擎、公司官网等。
2.4 分析比较程序
对比历史数据、同行业数据、财务指标、非财务指标等，发现潜在问题线索。
2.5 实地考察
包括企业经营场所、主要资产、合作方现场，发现书面资料难以获知的问题。
2.6 第三方函证
包括银行存款、往来款、存货等。
2.7 持续经济调查
从尽调开始，一直持续到发行上市，及时关注重大事项并持续核查。
三、尽职调查主要内容
3.1 基本情况
包括公司设立、股权变更、重组改制、股东情况、实控人、下属企业、独立性、商业信用等。
3.2 业务与技术
包括行业情况、主营业务、采购模式、生产模式、销售模式、盈利模式、技术研发等。
3.3 同业竞争与关联交易
包括关联方、关联关系、关联交易、同业竞争、业务独立性等。
3.4 财务与会计
包括内控制度、会计政策、收入、成本、费用、资产负债、纳税、财务指标等。
3.5 组织机构与内控
包括公司章程、组织架构、三会运行、独立董事、内控制度等。
3.6 董监高及核心人员
包括任职资格、工作经历、胜任能力、勤勉尽责、兼职投资等。
3.7 业务发展目标
包括公司战略、发展目标、前期目标执行情况等。
3.8 募集资金运用
包括募投项目可行性、效益预测、投资金额等。
3.9 利润分配政策
包括分红政策执行情况，上市后分红计划。
3.10 风险因素及其他
包括行业风险、重大合同、诉讼担保、信披制度等。
四、尽职调查典型问题案例
4.1 董监高认知任职限制
(1)刑事犯罪记录:如贪污贿赂等;
(2)曾任破产企业法人;
(3)工商吊销营业执照;
(4)存在大额逾期未还债务等。
4.2 环境保护及安全生产
(1)环评手续及环保设施;
(2)污染物排放情况;
(3)环保投入及费用核算;
(4)环保处罚及整改情况;
(5)安全事故及责任追究。
4.3 生产经营合规性
(1)生产经营所需资质许可;
(2)商业宣传及营销方式;
(3)违法违规行为及处罚情况;
(4)影响持续经营的风险因素。
4.4 商业贿赂
(1)药品器械、工程建筑等高风险行业;
(2)面向政府机关、国企的客户群体;
(3)内部控制及商业贿赂防范措施。
4.5 其他典型问题
(1)董监高稳定性;
(2)会计基础工作规范性;
(3)收入确认真实性;
(4)资产完整性及价值;
(5)内控制度建立健全性等。
五、中介机构审慎核查经验
5.1 怀疑商业逻辑，挖掘事实真相
对新增客户、大宗采购、关联关系等疑点充分核查。通过客户走访、业务人员访谈、第三方函证等多种方式发现问题。
5.2 执行尽职调查全部程序
如实地查看、访谈客户等常规程序不可草率从事，只有坚持圆满执行才能发现问题。
5.3 不轻信企业提供的单一资料
通过查询公开信息、访谈外部人士等方式交叉印证，勿过于依赖企业内部提供的单一材料。
5.4 运用多元化手段，拓展调查视野
调查手段不应止步于合同、账册等传统资料，还应尝试获取其他更客观更独立的信息来源。
5.5 对发现疑点持续跟踪核对
5.6 突破表面现象，深入分析实质内容
不能止步于表面，要透过现象看本质。对于一些数据、比例等表面正常的情况，仍需结合行业特点、公司实际等综合分析，剖析是否存在潜在问题。
5.7 平衡调查重点与广度
对于一些非重大事项，可适度简化调查程度;对于一些可能产生重大影响的事项，则需投入更多的调查资源，深入核查。
5.8 保持独立审慎的职业操守
尽职调查的目的是发现问题，而非为了达成某种预期结果而主观臆断。需保持独立审慎的职业操守，勿受其他非职业因素影响独立判断。
5.9 与其他中介机构通力合作
尽职调查的成功有赖于各中介机构通力合作，分工负责不同专业领域并相互印证核查结果。同时避免重复低效的工作。
六、尽职调查的困难及应对
6.1 企业提供资料不完整、不真实
应明确资料的要求范围并及时反馈，对于一些重要事项应通过实地查看、第三方核实等方式进行印证。
6.2 企业配合程度不高
应与企业管理层充分沟通，说明尽职调查的重要性。必要时可邀请监管部门参与，施加合理压力。
6.3 中介机构专业能力和经验不足
加强内部培训，引入外部专家，借助外包等多种手段提升专业能力;多学习借鉴其他中介机构的成功经验。
6.4 调查范围过于广泛
合理制定调查计划，对于非重点事项可适度简化;对于一些可能存在重大影响的事项应投入足够资源深入核查。
6.5 调查周期时间紧张
合理统筹资源，对工作量较大的事项提前介入;对一些关键节点做好时间预留，避免临时加班加点。
6.6 监管政策频繁变化
密切关注监管政策变化，及时调整调查重点和方向;与监管部门保持良好沟通，对于新出台的规则要求及时征求解释说明。
七、尽职调查总结及建议
7.1 加强尽职调查全流程培训
对于新入行的从业人员，对尽职调查的流程、方法、要点和注意事项进行系统培训，帮助其树立正确的职业理念。
7.2 重视尽职调查底稿的留痕记录
目前底稿将作为申报材料的重要组成部分，中介机构应高度重视底稿工作，保证底稿资料的真实完整。
7.3 坚持独立审慎的职业操守
勿受非职业因素影响而失去独立性，保持应有的职业谨慎态度，始终以发现问题、保护投资者利益为根本职责。
7.4 跟踪监管政策及时调整工作
密切关注监管政策的变化，及时调整尽职调查的工作重点和范围，以符合监管部门的最新要求。
7.5 加强中介机构相互合作交流
中介机构之间加强工作交流合作，优势互补、资源共享，避免低效的重复工作，充分发挥集体的专业力量。
7.6 高度重视科技手段和大数据分析运用
运用大数据分析、人工智能等前沿科技手段，提高尽职调查的效率，发现一些传统方法难以觉察的问题。
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