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引言

合规性

  

 

 1   法律法规遵循

在法律法规层面，《公司法》为三会的组织架构、职权范围、议事规则等提供了基本框架。例如，股东大会作为公司的最高权力机构，其依法享有决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事等重要职权。董秘需要确保公司在这些法定权限范围内行使权力，不得有越权行为。

证券交易所的相关规则则进一步细化了三会运作在信息披露、程序规范等方面的要求。以某证券交易所为例，上市公司在召开股东大会前，需按照规定的格式和内容要求披露股东大会通知，包括会议召开的时间、地点、议程、议案内容以及股东的投票权等重要信息。

 2   公司章程适配

公司章程可以对三会的一些具体操作细节进行规定，如股东大会的表决方式，除了法定的投票表决外，公司可以在章程中规定是否允许网络投票等特殊表决形式。董秘应定期组织对公司章程的审查和修订，使其与最新的法律法规和公司实际情况相适应，确保公司三会运作始终处于合规轨道。

 3  关联交易处理

如果公司存在关联交易，董秘需督促公司严格按照相关规定进行审议和披露。在董事会审议关联交易议案时，关联董事必须回避表决，且关联交易的金额、交易对方、交易内容等信息要在相关公告中详细披露，以防止利益输送等损害公司和股东利益的行为发生。

会议召集和召开程序

  

 

 1   定期会议

股东大会的年度会议是公司治理的重要环节，通常在每个会计年度结束后的一定期限内召开。董事会负责召集股东大会年度会议，且需提前 20 日以书面形式通知全体股东，通知内容应涵盖会议的基本信息如时间、地点、审议事项等。例如，若公司计划于次年 5 月 10 日召开年度股东大会，那么在 4 月 20 日之前就应将通知送达股东手中。

董事会定期会议一般每年至少召开两次。董事长应按照公司章程规定的时间和程序召集会议，会议通知通常提前 10 日发出，通知中应明确会议的议程和相关资料，以便董事们提前了解并准备意见。

监事会定期会议每六个月至少召开一次，监事会主席负责召集。通知方式和提前期限也需符合公司章程规定，一般提前 5 - 7 日通知监事成员，确保监事有足够时间了解会议内容并履行监督职责。

 2   临时会议

股东大会临时会议的召集情形在《公司法》中有明确规定，如董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二时、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时等。当出现这些情形时，董事会应及时召集临时股东大会。临时股东大会的通知时间要求为会议召开 15 日前通知全体股东，通知内容同样要完整准确。

董事会临时会议可以由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会提议召开。一旦收到提议，董事长应在规定时间内组织召开会议，一般通知时间可适当缩短，但也要确保董事有合理的时间准备。

监事会临时会议的召集条件和程序可在公司章程中进一步细化，通常在公司出现重大财务异常、董事或高级管理人员存在违法违规行为等情况下，监事会可召开临时会议履行监督职责，通知方式和提前期限参照定期会议要求并结合实际情况灵活确定。

会议资料的保管

 1   通知类资料保管

对于电子邮件通知，要保存好发送记录，包括发件人、收件人、发送时间、邮件主题等详细信息。同时，要留意邮件系统中的回执功能，尽量获取收件人的阅读回执，以确认通知已被查看。例如，使用企业邮箱发送会议通知时，系统会自动记录发送成功的状态，这些记录应定期导出并存储在专门的文件夹中。

若是书面通知，如通过邮寄或专人送达的方式，需要保留好邮寄凭证或送达签收记录。签收记录应包括收件人姓名、签收日期、送达方式等内容，这些凭证是证明通知已有效送达参会人员的关键证据。

无论是何种通知方式，会议通知的原始内容都要完整保存。通知内容应包括会议的基本信息，如会议类型（股东大会、董事会或监事会会议）、会议时间、会议地点、议程安排、审议事项等。对于一些需要参会人员提前准备的资料或文件，也要在通知中明确提及并保存好相关记录，确保参会人员能够提前了解会议要求。

 2   议案类资料保管

从议案的提出到最终审议，所有的原始议案文本都要妥善保管。这些原始议案能够反映出议案最初的想法和意图。同时，在议案审议过程中如果出现修改的情况，要保存好每一次的修改稿，记录修改的时间、修改人以及修改的具体内容。例如，对于一项复杂的投资议案，可能会在经过市场调研或专家评估后进行内容调整，这些修改过程的记录对于追溯议案的演变过程非常重要。

除了议案文本本身，与之相关的支撑材料也是保管的重点。如果议案涉及财务预算，那么财务报表、预算编制说明等材料要一并保存；如果是涉及项目投资，可行性研究报告、市场调研报告、风险评估报告等都是不可或缺的资料。这些支撑材料能够为议案的合理性和可行性提供依据，在后续查阅或审计过程中能够帮助理解议案的背景和决策过程。

 3   决议类资料保管

会议决议是三会决策的最终体现，决议文本要清晰、准确地记录决议的事项、表决结果、通过日期等关键信息。决议文本应按照会议的时间顺序和会议类型进行编号归档，方便查询。例如，股东大会决议和董事会决议要分开存放，并且在文件名或档案编号中体现会议的日期和主要决议事项。

与决议紧密相关的表决记录也需要妥善保管。如果是举手表决，要记录好举手同意、反对和弃权的人数，并由会议记录人在会议记录中签字确认；若是投票表决，要保存好原始的表决票。表决票上应包含议案内容、表决选项（同意、反对、弃权）、投票人签名等信息，这些记录是验证决议合法性和真实性的重要依据。

议案的规范化建设

 1   议案审核流程

议案来源广泛，可能来自董事会成员基于公司战略规划提出的业务拓展议案、监事会成员对公司内部监督发现问题提出的整改议案、高级管理人员针对日常经营管理提出的预算调整议案或者股东对公司重大事项提出的建议议案等。

董秘办公室在收到议案后，首先要进行形式审查，检查议案是否符合议案提交的格式要求，如是否有明确的议案标题、提案人信息、议案内容阐述等。然后进行实质审查，依据公司章程、公司战略以及法律法规判断议案是否在公司的权限范围内，是否与公司的整体利益和发展方向相符。例如，一项关于对外投资的议案，要审查投资金额是否超出公司的投资预算或授权额度，投资项目是否符合公司的主营业务或战略转型方向，是否进行了充分的市场调研和风险评估等。

对于涉及专业性较强领域的议案，如涉及财务、法律、技术等方面，董秘可组织相关专业人员或外部专家进行论证和评估，提出专业意见供决策机构参考。经过审核和评估后的议案，按照公司的议事规则提交相应的会议审议。

 2   议事规则执行

在董事会审议议案时，要遵循既定的议事程序。一般先由提案人对议案进行详细介绍，包括议案的背景、目的、实施计划等内容，然后董事们按照规定的发言顺序依次发表意见。例如，可按照董事的座位顺序或事先确定的发言顺序进行，每位董事的发言时间可根据议案的复杂程度和重要性进行合理设定，以确保充分讨论又不浪费时间。

表决环节要严格按照公司章程规定的表决方式进行。如果是举手表决，要清晰记录举手同意、反对和弃权的人数；若是投票表决，要提前准备好规范的表决票，表决票上应明确议案内容、表决选项（同意、反对、弃权）以及董事签名栏等信息。在统计表决结果时，要确保准确无误，并当场宣布表决结果，由会议记录人员记录在案。

重大事项报告制度和审批流程

 1   重大事项界定

重大投资项目方面，可根据公司的资产规模、盈利能力等因素确定标准。例如，对于一家资产规模较小的科技公司，投资金额超过公司净资产 20% 的研发项目可能就属于重大投资项目；而对于大型企业集团，可能投资金额超过一定绝对值（如 5000 万元）且占净资产比例达到 10% 以上的项目才界定为重大投资。

重大资产重组的界定通常依据重组交易的资产规模、是否导致主营业务变更等因素。如果公司收购或出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上，或者交易涉及的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50% 以上且超过 5000 万元人民币，一般可认定为重大资产重组。

重大关联交易可根据交易金额、关联方的关联程度等确定。比如，与关联方之间的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上且金额超过 3000 万元的交易视为重大关联交易。

重大对外担保则要考虑担保金额与公司净资产的比例关系、被担保对象的信用状况等。例如，担保金额超过公司净资产 30% 的对外担保属于重大事项。

 2   审批流程

对于重大事项，首先由相关部门或责任人提出初步方案，并提交给董秘办公室。董秘办公室进行初步审核后，根据事项性质提交给董事会专业委员会。例如，重大投资项目先提交给战略委员会进行战略可行性研究和评估，重大财务事项如对外担保提交给审计委员会进行风险评估和合规审查。

董事会专业委员会经过审议后形成意见并提交给董事会。董事会在审议重大事项时，要充分讨论、审慎决策，表决通过后如果属于股东大会审批权限的事项，还要按照规定程序提交股东大会审议。在整个过程中，董秘要做好信息的传递、沟通和协调工作，确保各个环节高效顺畅运行，使公司能够及时、准确地对重大事项作出决策，保障公司的稳健发展和股东的合法权益。

结语

董秘俱乐部紧紧围绕如何推动企业更好地利用资本市场这一核心主题，以互助成长和价值共享为理念，以投行大咖，资深会计师、律师，优秀投资人，上市公司金牌董秘、财务总监、董事长等导师团为依托，通过知识研习、深度访学、讲座交流和资源对接等线上线下形式，助力俱乐部会员快速成长，资源共享，打造中国卓越的资本精英俱乐部。