点击上方蓝字关注我们
精彩预览
导读
★
随着一年的结束，董秘们又迎来了一年一度的“大考”——撰写年度报告。这份报告不仅是对公司过去一年经营成果的总结，更是向投资者、监管机构展示公司运营状况的关键途径。
因此，董秘在撰写年度报告时，需要做到严谨细致，确保信息的真实、准确、完整；这不仅是对自身专业能力的考验，更是对公司负责、对投资者负责的表现。
今天，我们就来详细解析董秘撰写年度报告的流程要点，帮助大家更好地完成这项工作。
01 年度报告撰写的人员及部门
上市公司编制年度报告的牵头单位是董事会办公室，董事会办公室负责组织成立年报编制小组，并统筹安排年报编制及与年报同步披露的全部事项。
此外，董事会办公室还负责编制年报工作分解表，明确各章节内容规定完成时间，并备注需重点关注的问题点。
这些活动确保了年度报告的质量和效率，同时也保证了信息的准确、完整和透明。
董事会和董事
董事长是年报信息披露的第一责任人，负责确定年报及与年报同步披露的所有重大事项。
全体董事作为信息披露的连带责任人，对年报的真实性、准确性、完整性进行书面确认。
高级管理员
在年报编制过程中，高管人员应对年报内容进行书面确认，包括未亲自出席有关会议的情况说明。
财务部门
财务部门是年报编制的主力单位，负责年报及与年报同步披露的所有财务数据部分。
董事会办公室
作为年报编制的牵头单位，负责组织成立年报编制小组，统筹安排年报编制及与年报同步披露的全部事项。
审计委员会
负责年度财务报告审计前、审计中及审计后的全程参与监督。
独立董事
对年报涉及的重大事项发表独立意见，如控股股东及关联方交易、内部控制评价等。
年审会计师事务所
负责如期出具财务年审报告，并对公司的财务报表进行审计。
监事会
监事会需要对年报提出意见，确保年报的真实性和有效性。
业务部门和相关部门
提供与年报相关的业务部门和辅助部门，如法务部门、人事部门、行政部门等，提供必要的支持和信息。
02 年度报告撰写流程及要点
关注交易所年报预约通知
年报的披露时间是有严格规定的，因此，密切关注交易所的年报预约通知是第一步。
1、时间：
通常在每年的12月20日前后，各大交易所会发布关于年报预约披露的相关通知，董秘需要密切关注这些通知，以确保公司能够及时了解并遵循最新的披露要求。
2、信息获取渠道：
董秘应通过交易所的官方网站、电子邮件通知或专业信息服务平台等渠道，及时获取年报预约披露的最新信息和指南。
预约年报披露时间
1、遵循规定期限：
根据深交所或其他相关交易所发布的通知，董秘需要在规定的期限内完成年报披露时间的预约，这通常涉及在线填写预约表格或与交易所进行电话沟通等步骤。
2、选择合适的时间：
在预约时，董秘应综合考虑公司的实际情况、审计进度以及市场因素等，选择一个既符合监管要求又有利于公司信息传递的披露时间。
3、确认与记录：
完成预约后，董秘应妥善保存预约确认的相关信息，如预约确认函、电子邮件通知等，以备后续查阅和验证。
召开审计委员会第N次会议
1、会议时间：通常在每年的1月初进行。
2、流程细节：
（1）会议筹备：董秘需提前准备会议材料，包括公司财务状况报告、审计计划草案、关键风险点等，并通知审计委员会成员按时参会。
（2）议程设置：会议应涵盖审议公司财务报表、讨论审计重点、评估内部控制有效性等关键议程。
（3）决议与行动：审计委员会在会议上形成决议，明确审计工作的方向和要求。董秘负责记录决议内容，并跟进后续执行情况。
判断是否需要披露业绩预告
根据公司的经营情况和相关规定，判断是否需要提前披露业绩预告，如果需要，应按照规定的时间和格式进行披露。
1、时间要点：同样在1月初进行。
2、判断依据与流程：
（1）法规依据：董秘需依据相关证券法规和交易所规定，明确业绩预告的披露标准和要求。
（2）财务数据分析：结合公司财务部门提供的最新财务数据，董秘应分析公司业绩情况，判断是否符合业绩预告的披露条件。
（3）决策与披露：若符合披露条件，董秘需与高层管理人员沟通，确定披露内容，并按照规定的时间和格式进行业绩预告的披露。
根据最新年报格式进行分工，并分发给对应部门
年报的格式每年都会有所更新，因此，及时获取最新的年报格式并根据其进行分工是至关重要的。
1、时间要点：通常在1月底完成，即为确定年报分工的时间节点。
2、分工与分发流程：
（1）获取最新年报格式：董秘需及时关注交易所或监管机构发布的最新年报格式和编制要求。
（2）制定详细分工计划：根据年报的各个组成部分，如财务报告、业务回顾、前景展望等，董秘应制定详细的分工计划，明确各部门和人员的具体职责。
（3）任务分发与协调：
董秘将分工计划分发给对应的部门，确保每个部门都清楚自己的任务内容和完成时间。同时，董秘还需协调各部门之间的工作衔接，确保年报编制工作的顺利进行。
（4）进度跟踪与反馈：
在年报编制过程中，董秘应定期跟踪各部门的进度情况，及时给予反馈和指导，如有必要，可组织召开协调会议，解决编制过程中遇到的问题和困难。
业绩预告(如适用)
如果公司决定披露业绩预告，那么这一步就需要精心准备，业绩预告的内容应该包括预计的业绩范围、业绩变动的主要原因等。
1、时间要点：业绩预告的发布时间不得晚于报告期次年的1月31日。
上市公司需根据规定情形判断是否需要发布业绩预告，这些情形包括净利润为负、净利润与上年同期相比大幅变动（上升或下降50%以上）、实现扭亏为盈，以及期末净资产为负值。
2、流程细节：
（1）财务部门需提前进行财务数据的预测和分析，以确保在规定时间内完成业绩预告的准备工作。
（2）董秘负责起草业绩预告，并与高层管理人员沟通确认后，按照法定程序进行公告。
业绩预告的修正公告(如适用)
在实际业绩与之前的业绩预告存在较大差异时，需要及时发布业绩预告的修正公告，以纠正之前的信息，避免误导投资者。
1、时间要点：
（1）若已发布的业绩预告与实际财务数据存在较大差异，上市公司需及时进行修正，并发布修正公告。
（2）修正公告的发布时间同样不得晚于报告期次年的1月31日。
2、流程细节：
（1）财务部门在发现业绩预告与实际数据存在差异时，应立即通知董秘。
（2）董秘负责起草修正公告，解释差异原因，并按照法定程序进行公告。
年报初稿确定(不含财务部分)
在各部门提交相关资料后，董秘需要整合这些信息，形成年报的初稿，这一阶段主要关注非财务部分的内容，如公司治理结构、业务概览等。
1、合规要点：
（1）年报初稿（不含财务部分）应在确保充分披露公司年度经营情况的基础上，按照相关法规和监管要求进行编制。
（2）初稿的确定时间应根据公司实际情况和年报编制进度合理安排，以确保后续审核和修改工作的顺利进行。
2、流程细节：
（1）董秘负责组织和协调年报初稿的编制工作，收集各部门提供的资料和信息。
（2）在初稿编制过程中，董秘应与各部门保持密切沟通，确保信息的准确性和完整性。
（3）初稿完成后，董秘应组织内部审核会议，邀请公司高层管理人员和相关部门负责人对年报初稿进行审阅和提出修改意见。
（4）根据审核意见，董秘负责修改和完善年报初稿，直至最终定稿。
年报内幕信息知情人的登记与合规要点
在年报编制过程中，需要严格管理内幕信息，确保不会泄露，因此，对内幕信息的知情人进行登记是必要的。
同时，合规性也是不可忽视的要点，随时更新相关法规，提交年报时务必进行报备。
合规要点：
（1）在年度报告编制过程中，董秘需负责内幕信息知情人的登记工作。
（2）登记工作应随时更新，确保记录所有接触过内幕信息的人员名单及其接触信息的时间、内容等详情。
（3）在提交年度报告时，应同时报备内幕信息知情人登记情况，以供监管机构查询和审查。
召开市计委员会第 N+1 次会议
在年报初稿完成后，再次召开审计委员会会议，对年报进行最后的审议和修改，这一步是确保年报质量的关键环节。
合规要点：
（1）在审计机构完成审计报告初稿后，董秘应组织召开审计委员会的第N+1次会议。
（2）会议主要审议内容包括：审计报告初稿、内部控制自我评价报告、公司内审工作总结，以及下一年度内审工作计划等。
（3）董秘应确保会议流程的合规性，并记录会议决议和参会人员的意见，为后续的董事会审议做准备。
发出董事会、监事会预通知，提前向董监高确认出席情况
在年报最终定稿前，需要向董事会和监事会发出预通知，并提前向董事、监事和高级管理人员确认年报内容。
合规要点与流程：
（1）董秘应根据年报披露的时间安排，提前发出董事会和监事会的预通知。
（2）预通知中应明确会议的时间、地点、议程等关键信息，并附上相关会议材料供董事和监事提前审阅。
（3）董秘需提前向各位董事和监事确认其出席情况，以确保会议的顺利召开和决策的有效性。
（4）对于未能出席的董事或监事，应了解其缺席原因，并探讨是否可通过委托投票等方式行使其权利。
董事会文件初稿
在这一阶段，董秘需要收集并整理公司全年的经营数据、重大事项、风险管控等信息，形成初步的董事会报告草案，并与各部门负责人的紧密沟通和数据核对是确保信息准确性的关键。
合规要点与流程：
（1）董秘需负责编制董事会审议所需的各类文件初稿，包括但不限于：年度报告、利润分配方案、董事会工作报告等。
（2）在编制过程中，董秘应确保所引用数据的真实性和准确性，并充分披露公司的经营成果和风险情况。
（3）初稿完成后，应提交给董事会成员进行审阅和修改意见收集，以便进一步完善和定稿。
（4）董秘还需根据监管要求，对董事会文件进行格式排版和校对工作，确保其符合相关法规的披露标准。
变更年报预约披露时间(如适用)
如果需要调整年报的预约披露时间，董秘应及时与证券交易所等监管机构进行沟通，并按照规定程序进行变更。
合规要点：
（1）如果因故需要变更年报预约披露时间，公司应提前5个交易日向交易所提出书面申请，说明变更原因及新的披露时间安排。
（2）交易所将对申请进行审核，并在必要时与公司进行沟通确认。
（3）公司应确保所有相关方都知晓披露时间的变更，并按照新的时间安排做好准备工作。
审计报告定稿
在初稿基础上，经过与审计机构的多次沟通与审核，审计报告逐渐定稿。
流程与要点：
（1）在审计机构完成所有审计程序后，将形成审计报告的初稿。
（2）公司应与审计机构就初稿进行充分沟通，确保双方对报告内容无异议。
（3）经沟通确认后，审计机构将出具正式的审计报告定稿。
（4）公司应对审计报告定稿进行仔细审阅，确认无误后将其作为年报的重要组成部分。
年报内容定稿并完成填制
随着董事会文件、审计报告等核心内容的逐步确定，年报的整体框架和内容也逐渐清晰，董秘需组织团队对年报进行细致的填制和校对，确保数据无误、文字通顺、格式规范。
流程与要点：
（1）在收集齐所有必要信息和数据后，开始撰写年报的各个部分，包括公司概况、经营情况分析、财务数据等。
（2）撰写过程中应与相关部门保持密切沟通，确保信息的准确性和完整性。完成初稿后，应提交给公司内部审核团队进行审阅和修改。
（3）经多轮修改和完善后，形成年报的终稿，并由公司法定代表人或授权代表签字确认。
（4）最后，按照交易所的格式要求，完成年报的电子填制工作，并准备提交。
业绩快报(如适用)
在年报披露前，如果公司计划发布业绩快报，董秘应负责编制并审核快报内容，业绩快报作为年报的“预热”，对于引导市场预期、增强投资者信心具有重要作用，因此，董秘需确保快报的准确性和时效性。
合规要点：
（1）上市公司在定期报告披露前，如果预计无法保密未公开的定期财务数据，或者因业绩传闻导致股票交易异常波动，应及时披露业绩快报。
（2）业绩快报应包含公司的主要财务数据，如营业收入、净利润等，以便投资者了解公司的经营状况。
（3）业绩快报的披露应遵循交易所的相关规定，确保信息的真实、准确、完整，不得存在误导性陈述或重大遗漏。
（4）如果后续发现业绩快报中的数据与最终年报数据存在差异，公司应及时进行更正并说明原因。
董事会文件定稿
经过多轮修改和完善，董事会文件最终定稿，这一版本将成为年报的重要组成部分。
流程与要点：
（1）在董事会会议召开前，董秘需负责将所有董事会审议的文件进行最终定稿。
（2）定稿过程中，需确保文件内容的准确性、完整性和合规性，符合相关法律法规和监管要求。
（3）定稿后的文件应提交给董事会成员进行最后审阅，以确保各位董事对会议内容有充分了解。
发出董事会、监事会通知及会议文件
在年报披露前，董秘需负责发出董事会、监事会会议通知，并准备相关会议文件，这些会议将对年报进行最后审议和批准，是年报披露前的关键环节。
流程与要点：
（1）董秘需根据董事会和监事会的日程安排，提前发出会议通知，明确会议时间、地点和议程。
（2）通知中应附上会议相关文件，包括议案、报告等，供董事和监事提前审阅。
（3）确保通知和文件的发送符合公司章程和相关法律法规的规定，保障董事和监事的知情权。
薪酬与考核委员会第 N次会议(战略/提名)
在年度报告编制工作启动之初，薪酬与考核委员会需要召开会议，对公司高管的薪酬与考核情况进行审议。
会议将对高管的工作表现、业绩完成情况进行评估，并据此确定高管的薪酬水平，这一环节对于确保公司薪酬体系的公平性和激励性至关重要。
流程要点：
（1）会议应在年度董事会之前召开，以确保相关议案能够及时提交给董事会审议。
（2）会议主要审议年度履职报告、董事及高级管理人员的薪酬方案等议题。
（3）董秘需协助委员会成员准备会议材料，并确保会议的顺利召开和决议的合规性。
审计委员会第 N+2 次会议
在第N+2次会议上，审计委员会将对公司的财务报表进行审查，确保财务数据的真实性和合规性。
同时，委员会还将就审计过程中发现的问题与公司管理层进行沟通，提出改进意见。
合规要点：
（1）会议通常在年度董事会当日或前1日召开，以便及时将审计报告等关键信息提交给董事会。
（2）会议主要审议定稿的审计报告、内部控制审计报告，并提议续聘或改聘外部审计机构（如需）。
（3）董秘需与审计机构保持密切沟通，确保审计报告的准确性和及时性，并协助委员会成员完成会议议程。
召开董事会会议
董事会会议是年度报告编制过程中的核心环节，在会议上，董秘将向董事会汇报年度报告的编制情况，包括公司经营状况、财务数据、重大事项等。
董事会将对报告内容进行审议，并就相关事项作出决策；此外，董事会还将对年报的披露时间、方式等重要事项进行确定。
流程与要点：
（1）董秘需负责组织和筹备董事会会议，包括安排会场、准备会议材料等。
（2）在会议过程中，董秘应协助主席控制会议进程，确保各项议案得到充分讨论和审议。
（3）会议结束后，董秘需负责整理会议记录、决议等文件，并按照公司章程和相关法律法规进行归档和披露。
召开监事会议
监事会作为公司内部监督机构，将对董事会审议通过的年度报告进行再次审查，重点关注公司经营的合规性、财务数据的真实性等方面，监事会将根据审查结果提出意见和建议，确保年报的准确性和公信力。
流程与要点：
（1）与董事会会议类似，董秘也需负责组织和筹备监事会会议。
（2）监事会的主要职责是监督公司的经营管理和财务状况，因此会议议程可能包括审议年度报告、财务报告等关键议题。
（3）董秘应确保监事会成员充分了解会议内容，并协助监事会主席确保会议的顺利进行和决议的合规性。
检查所有公告、报备文件，并上传至业务专区
在年度报告披露前，董秘需要对所有相关公告、报备文件进行仔细检查，确保内容无误、格式合规，这些文件包括但不限于财务报表、审计报告、重大事项提示等。
检查完毕后，董秘需将这些文件上传至指定的业务专区，以便投资者和监管机构查阅。
合规要点：
（1）在定期报告披露前1交易日，董秘需对所有相关公告和报备文件进行全面检查。
（2）检查内容包括但不限于文件的完整性、准确性、合规性以及是否存在敏感信息的泄露。
（3）确认无误后，董秘需将这些文件上传至指定的业务专区，确保信息披露的及时性和规范性。
专区填报年报内幕信息知情人
为防止内幕信息泄露，董秘需要在业务专区填报年报内幕信息知情人名单，这一环节旨在确保年报编制过程中涉及的内幕信息不被非法获取或利用，保护公司和投资者的利益。
合规要点：
（1）在内幕信息依法公开披露前，董秘应负责填写公司内幕信息知情人档案。
（2）档案内容应包括内幕信息知情人的姓名、职务、与公司的关系以及所知悉的内幕信息内容等。
（3）内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，董秘需将档案向深交所报备。
（4）同时，公司应出具书面承诺，由董事长及董事会秘书签字确认，保证所填报信息的真实、准确、完整。
在向交易所报送定期报告的同时报备公司内幕信息知情人员档案
合规要点：
（1）在向交易所报送定期报告的同时，董秘还需报备公司内幕信息知情人员档案。
（2）档案内容应与之前填报的内幕信息知情人档案保持一致，并确保其真实性和完整性。
（3）公司应出具书面承诺，由董事长及董事会秘书签字确认，承诺所报备档案的真实、准确、完整，并已向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规的规定。
这一环节旨在加强内幕信息的管控，防止内幕信息的泄露和滥用，保护投资者的合法权益。
董事、监事和高级管理人员对年报签署书面确认意见
为确保年报的真实性和准确性，董事、监事和高级管理人员需要对年报签署书面确认意见。
这一环节旨在明确各位高管对年报内容的认可程度，提高年报的可信度。
合规要点：
（1）在提交年度报告之前，董事、监事和高级管理人员必须对年报内容进行审阅，并签署书面确认意见。
（2）确认意见应表明他们已审阅年报，认为其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）这些书面确认意见应在提交年报时一并报备，作为年报披露的一部分，以确保信息披露的透明度和可信度。
披露年报
完成内部审阅和签署后，接下来就是年报的正式披露环节。
董秘需确保年报在规定的时间内，通过指定的渠道（如公司官网、证券交易所网站等）向公众披露。
披露的年报应包含完整的财务报告、经营情况讨论与分析、重要事项提示等内容，以便投资者和利益相关者全面了解公司的经营状况。
合规要点：
（1）公司应在每个会计年度结束之日起4个月内（即最迟4月30日）披露年度报告。
（2）年报应在交易所网站和符合中国证监会规定条件的其他媒体上同时披露，确保所有投资者能够公平获取信息。
（3）披露年报的同时，还应披露内部控制自我评价报告以及监事会、独立董事、保荐机构（如有）等主体出具的意见，以提供全面的公司治理和运营情况。
券商督导
如果公司有券商进行持续督导，那么在年报披露后，券商将对年报进行审阅，并提出意见和建议。
董秘需与券商保持密切沟通，及时解答券商提出的问题，并根据券商的建议对年报进行必要的修改和完善。
流程与要点：
（1）如果公司有券商进行持续督导，那么在年度报告编制和披露过程中，券商应发挥其督导作用。
（2）券商应协助公司确保年报的合规性，提供必要的指导和建议，并关注年报中可能存在的风险和问题。
（3）督导过程中，券商还应与公司保持密切沟通，及时解答公司在年报编制过程中的疑问和困惑。
发出召开年度股东大会通知
年报披露完成后，公司需按照相关法律法规和公司章程的规定，及时发出召开年度股东大会的通知。
通知中应明确会议的时间、地点、议程以及参会方式等关键信息，董秘需确保通知的准确性和及时性，以便股东能够充分了解会议详情，并按时参加。
流程与要点：
（1）在年度报告披露后，公司应根据章程规定及时发出召开年度股东大会的通知。
（2）通知应明确会议的时间、地点、议程以及参会方式等关键信息，以便股东能够提前做好准备并参加会议。
（3）通知还应附上相关的会议材料，包括年度报告、议案等，供股东在会前进行审阅和研究。
召开年度报告业绩说明会(如适用)
为了更深入地解读年报数据，加强与投资者的互动交流，公司可选择召开年度报告业绩说明会。
董秘需提前策划会议内容，邀请公司高层领导及业务骨干参与，并就投资者关心的问题进行准备。
会议期间，董秘应担任主持人角色，确保会议的顺利进行，并及时回应投资者的关切。
合规要点：
（1）鼓励公司在年度报告披露后15个交易日内举行年度报告业绩说明会，以便更深入地与投资者沟通公司的经营成果和未来发展计划。
（2）如果公司决定召开业绩说明会，应至少提前2个交易日披露召开通知，明确会议的时间、地点、方式以及参会人员等信息。
（3）业绩说明会上，公司应安排相关高管人员出席并解答投资者的提问，同时确保会议的公开、透明和高效进行。
通过这一环节，公司可以进一步增强与投资者的互动和信任，提升公司的市场形象和声誉。
披露年度报告业绩说明会结果公告(如适用)
业绩说明会结束后，董秘需及时整理会议内容，包括领导的发言、投资者的提问及公司的回答等，并编制成结果公告进行披露。
这一步骤有助于提升公司的透明度和公信力，让未能参加会议的投资者也能了解会议的重要信息。
合规要点：
（1）若公司召开了年度报告业绩说明会，董秘需负责在会议结束后的2个交易日内编制投资者关系活动记录表。
（2）记录表应详细记载会议的主要内容，包括公司管理层对年报的解读、对经营状况的说明、对未来发展前景的展望等。
（3）董秘还需将会议过程中使用的演示文稿、向对方提供的文档等附件（如有），以及投资者关系活动的参与人员、时间、地点等信息及时在交易所互动易平台刊载，并在公司网站（如有）上同步发布。
这一步骤的目的是确保公司信息披露的透明度和公平性，让所有投资者都能及时了解公司的最新动态和经营成果。
召开年度股东大会
最后一步就是召开年度股东大会，董秘需确保会议的合规性和有效性，协助公司领导层与股东进行充分的沟通和交流，会议期间，董秘应负责会议记录和投票计票等工作，确保会议的顺利进行和决议的有效通过。
合规要点：
（1）董秘需根据公司章程和相关法律法规的规定，负责筹备并召开年度股东大会。
（2）会议应在年报披露后的合适时间内召开，通常要求在6月底前完成。
（3）董秘需确保会议的通知、召集、召开和表决程序符合法律法规和公司章程的规定，保障股东的合法权益。
（4）在会议上，董秘应协助公司管理层向股东报告公司的经营状况、财务状况和未来发展计划，并回答股东的提问。
03 结语
撰写年度报告是一项系统性、专业性的工作，它不仅要求董秘拥有扎实的专业知识，还须具备敏锐的信息捕捉能力和出色的文字表达能力，这一工作无疑是对董秘专业素养和综合能力的全面检验。
在这个过程中，董秘需要充分发挥自己的专业优势，确保报告内容的准确性、完整性和前瞻性；同时，还要注重报告的可读性和传播效果，以便更好地与各方利益相关者进行沟通与交流。
董秘俱乐部期待您的加入！
董秘俱乐部紧紧围绕如何推动企业更好的利用资本市场这一核心主题，以互助成长和价值共享为理念，以投行大咖，资深会计师、律师，优秀投资人，上市公司金牌董秘、财务总监、董事长等导师团为依托，通过知识研习、深度访学、讲座交流和资源对接等线上线下形式，助力俱乐部会员快速成长，资源共享，打造中国卓越的资本精英俱乐部。
董秘实务操作研修班
