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掼蛋和并购重组的40个相似之处
正闻菜（郑文才）
1、上一把，你末游了，下一把你抓到一个大鬼，只能进贡，因为上一把你有债务要清偿。上市公司大股东出让控制权，有一个原因是自身债务多，利息那么多，每天一睁眼，几辆豪车不见了，不得不出让控制权。历史上的债务，导致此时的大鬼也只能进贡给别人。市场上，到处存在“趁人之危”的收购。2、对手（敌方）出了一张牌或一对，可能是要让他对家接手的讯号，此时最好抢下牌权，拦一下路。这就像防御性的并购，若行业第二名、第三名合并了，可能就超过了行业第一名，第一名出于防守的目的，就需要把第三名给收购了，截一手，从而保持行业老大的地位。3、接到电话，说三缺一，叫你来打牌，但人家就是不告诉你都有谁，有没有领导、有没有美女、有没有仇敌，均不知道，对方只说“你来了肯定不会后悔”，你只能说“若是骗我，我跟你没完”，这就是对赌。并购中的对赌，就是对将来未知的一种补偿机制，是降低未来风险的一种保障。4、别人向你进贡，你回了一张3（单牌），人家本来有三个3，回去组成了一个3炸，这就是溢价。上市公司收购，经常会有溢价，市值14亿的上市公司，若按照20亿的估值进行收购，溢价就不少，因为有协同等效果。就像夫妻同心，同负一轭，就是溢价的婚姻。整天吵架，有苦毒、抱怨的心，就太折价了。夫妻之间，一定要阳光相向，减少负能量，收获幸福满溢的人生。5、你手里留着同花顺时，本来可以一把走完，有时会故意等对家再出一两手牌之后，再找个时机炸一下对手的牌，更有可能让对家接风，多了一次牌权。有时，不着急走完，能多一堆收益，而不是割肉。收购谈判中，有时很特别的筹码，在最后谈判中能起到很大的作用。另外，耐心也是相当重要的。6、出三带二，甚至把一对小鬼或大鬼带出去了，感觉甚是可惜，但一定是有原因的。比如，需要压一下对手、想让手上的牌尽量早点走完、减少手数等。上市公司大股东在出售控制权时，有时是为了抱国资或知名公司的大腿，以失去控制权的代价（一对小鬼或大鬼），为的是让上市公司持续发展、做大做强。7、你拆出一个同花顺，可能会剩下一些多余的散牌，这就是代价。标的资产，若与收购人有重合的部分（例如供应链、销售网络、研发等），可能就要裁撤掉一方或一部分，没有什么是那么刚刚好吻合的。8、当我方和对手都在抢牌权时，双方的"炸"会不断升级，从四张炸到五张炸，再到同花顺炸，可能因为这个牌权很重要，大家志在必得，特别是对方报牌之后。一个标的，若有几家买方，就会产生竞争，价格会不断抬高，像是法拍房，几十轮报价把价格推得很高。为什么自我感觉很好的人，找对象会慢一些，因为整天“惜售”。9、组了一个同花顺，但打到最后，发现需要拆掉同花顺，可以更快走完，只是需要冒点险。当你收购一个标的，最喜欢其核心的那块业务，或是核心的技术人员，但你往往需要整体买下整个标的公司，这样才能快速完成交易（有时）。虽然你最爱同花顺，但你不得不拆掉同花顺，组成另外的牌，才能带着其他散牌一块走完。就像家里炖了一只鸡，妈妈把鸡腿给了我，但鸡屁股也得有人吃吧（不舍得扔），我爸就成了家里最爱吃鸡屁股的人，也不知是不是真的爱吃。10、你打了一晚上的掼蛋，快到凌晨了，累得不行了，只好让位，若没有人接着打，那就只好集体休息了。上市公司控制权出让，有时是实控人年纪大了，二代又无意接班，只好收摊了，老一辈就此让贤。11、争头游和二游，双方一定要全力配合，阻止对手出牌，各种牌型均压一压对手，十八般兵器均用上，目的只在于赢。取得上市公司控制权也是如此，可通过协议转让、原控股股东或实际控制人放弃表决权、委托表决权、发出要约收购、认购非公开发行股票、在二级市场增持等方法，取得上市公司控制权，方式和路径是多种多样的，是多种手段的相互配合，前提是要合规。12、为获得牌权，炸一下，这是成本，因为有额外的收益。别人出的牌，刚好是你想要的，顺手接了一次牌，相当于赚了一次牌权，节省了相应成本，还有收益。并购中，大A溢价收小A时，信息公布后，大A一般会跌一下，有一定成本（给彩礼），小A一般会涨一下，有适当的溢价。13、对家只剩2张牌，你不知该出一对，还是出单牌，那只能试一下，赌一把了。被并购项目的未来不太清晰时，需要投石问路，可以试错，但试错的成本要控制，例如，先收到上市公司体外（分两步走），或者先收购小比例的股权，等等。14、四人打牌，通过抽签配对，对家的水平高低暂时不知，打一两把就知道了，若对家水平很一般，仍然要继续打，一般不能随便离场，可通过每把都复盘的形式，及时、适当提升对家的水平，友善对待人生路上的伙伴。并购后，整合才是真正的开始，要怀着不离不弃的态度，相互提升。并购后，甚至有子公司拒绝配合审计而导致整合极不顺利的。就像婚姻一样，刚开始很恩爱是很正常、自然而然的，但七年之痒就不容易，爱是恒久忍耐哈。15、手中的大炸，是忍着放到后面，还是事先就炸，有时真难说。对手逼到份上了，只能用大炸；差不多时候了，也要用大炸。大股东名下的资产，上市公司早不收、晚不收，偏偏在社会上存在风口时收购，这是为什么？这需要解释，不是蹭热点高价收购，肥了大股东的腰包，而是谈判了好久、筹划了一些时间，刚好就到了这个时点了。主打一个该出手时，就出手。
16、抓到两张“逢人配”，并且留到最后，基本可以帮你渡过最后的难关。把企业好好做，不投机，不在投资人的压力下而动作变形，追求正道，规范经营，厚道对待客户。虽然不容易，但坚持到后面的，结局大概不会太差，坑少、规范、有敬畏，别人也愿意收购。17、本来想出钢板（例如777、888，手上还有一对9），但对手来了一个55、66、77三连对（木板），在没有牌权的情况下，只能管一手，要么拆了钢板出77、88、99，要么等待别人出三个头或钢板（概率较低）。本来冲着独立IPO去的，现在因各种原因无法IPO，企业的预期就要调整，改为被并购而退出。就是要有灵活度，上善若水，很多事强求不来，接受并乐呵着。表面上仿佛是生活不顺心，实际上是因为生活“被标准化”（卫西谛）。18、对家只剩三张牌或两张牌时，若要助他先走，你要么出个单、要么出一对、要么出三张，但你就不要出5张牌了。标的公司的股东只想出让部分股权，人家还有理想、有激情，要继续干，但你要一把将股权全收购了，不是人家想要的，双方分歧就会比较大。晚上我在应酬时，媳妇偶尔会打电话问我何时到家，我内心一顿欣喜，一问原因是“洗衣机里的衣服少，凑不满一桶”，双方内心所思所想分歧就是这么大。19、一些单牌，需要找时机处理掉，后面才能走得掉，才能有赢的把握。通过净壳交易，把旧业务甩掉，市盈率的市场评价随之改变，市值提升，可更自信、更轻松前行。20、手上的牌，单牌太多，牌权又少，基本上出不完，就等着输。有的人提出，收购时，既要取得上市公司控制权，又要上市公司迁址，还要公司壳干净、规范，最好账上还有一堆现金。目标太多，事情基本做不到，没有这么完美的事情存在。21、只剩10张及以下的牌，一般要报牌或问报，别人追问时，还要多次报牌。报牌不能只告诉一个人，三个人均有知情权。上市公司并购有重要进展，就要对外公告，并且可能要多次公告，充分保护投资者的知情权和公平性，保障透明度。22、手上只剩几张牌，若是砸手里的牌，但又不能告诉对家，此时能做的主要是吓唬对手、鼓励对家。牌局结束之后，人家才会发现你手里的烂牌。找壳时，壳方不会主动告诉对方自己的一些未公告的秘密，往往需要对方来尽调后才能知道，谜底才能揭开。23、网上打牌，与面对面打牌相比，差距不是一般的大，跟异地恋没有区别。若要并购，最好能去现场看看、与对方的人面对面谈一谈、与对方喝一次酒，宅着真的难以有进展，经常失真，感觉也很不一样。24、内贡时，就是置入资产和置出资产，虽不是等价交换，但可能会得到更优的组合。交换，是创造价值的，就像当年中国加入WTO一样，你身边好多人是从那时开始富起来的。25、找人打牌，对家的牌技水平，还是很重要的。提高上市公司质量，有一个路径是注入盈利的资产（对家），增厚上市公司的利润，回报投资者，讲究人民性。26、想出三带二，没找得到对子，那就只能出三张。上市公司账上现金不多或银行授信额度低时，往往就只能考虑发股购买资产了。27、大家都认同开局前就完成进贡的交割，若能延期纳贡，或者局中进贡和纳贡，那就增加了许多的不确定性，提升了各种复杂度。之前，并购中比较流行协议转让、定增、资产注入等多种方式结合，但现在上市公司的实控人越来越喜欢协议转让、现金交易等简单方式，不喜欢增加一些不确定性。夜长，梦就多。生活中，你最怕听到的是“改天请你吃饭”，因为“改天”要等的时间太久了。就像说“爱你一万年”，本质上，“一万年”是虚假陈述、误导性陈述，因为无法真正履行。28、情况不明，对子先行，信息有限的情况下，只能投石问路，先打一把看看。并购交易中，买家常处于不利的地位，因为存在很多的信息盲点，买的没有卖的精。买方心理上希望未来能好，但实际上，买方需要谨慎，因为雷、坑往往少不了，该充分尽调、多试探、多了解各种情况，多几轮沟通。29、刚开始，为了打出声势，为了快意恩仇，就狂轰滥炸，后来就哑了，手上剩下一堆单牌，结果还输了。要纵观全局，制定好策略，部分公司为了推高股价，追逐市场热点、炒概念，盲目高溢价收购，缺乏后期整合，后面也是一地鸡毛。30、当你手上有7张牌，而且基本走不完时，可能会骗对手说是一对+同花顺，虚张声势，就是要逼炸，尽量损耗对手的火力。标的资产瑕疵是并购重组交易失败的重要原因之一，标的方故意隐瞒导致信息不对称，从而造成投资方损失（被逼炸了）。31、四人打牌，边上两三个人看打牌，场外的噪音就多，信息也多，容易出错牌，事情可能会往坏的方向走。并购重组的过程中，大小舆情是重要变量之一，要注意舆情的监测、把握，可能一个舆情就影响了整个进程。32、你着急拿牌权，但对家希望你不要压一手，他也想多出一些牌，这时就是同业竞争，互相抢订单了。上市公司收购，可能会存在潜在同业竞争问题，这时需要有解决途径。33、对家剩一张很小的单牌时（例如2、3），走掉的可能性极低，拼手一搏是你先走完，最后一把牌要很大，让对家接风，小牌才可能走完，对家需要借你的力。当你想救人时，自己要先很强大。挽救处于困境、有财务危机的上市公司，就需要有很强外力的介入，方能助力公司走出危机。34、当对家出333带一对，你会考虑要不要接一把牌，比如999带一对，有时是有必要的，可减少一次牌权、双方加快走完、牌大一点让对手难受些，这可能是双赢的。上市公司通过纵向并购重组，顺了一把，可快速锁定上下游稀缺资产，降低了时间成本，发挥产业链协同效应，获得竞争优势。35、对家往往会不经意地给你暗示。到你出牌时，你在考虑要不要先管一下或者对家能不能管得起时，此时你可能看到了对家已经微微抽出牌等着了，此时你可能就先不管。这就是“内幕交易”，打牌不能“打电话”的。关联交易并购中，买卖双方可能在消息上会有所私下沟通、有利益冲突，此时，充分保护上市公司中小投资者的利益是监管很关注的因素。36、对手快走完了（头游），自己若想赢，大炸该扔就得扔了，逼到了那份上了。若等不及IPO成功，并购退出将是未来很多创业公司的选择，次优也是一种选择，降低预期，被并购本来就应该是一种重要的退出路径，只不过是因这几年IPO比较火爆。37、掼蛋节省了大量的招待费，饭前、饭后掼蛋，大家快速吃饭、快速喝两杯，省了大量的菜钱和酒钱，同时还不用安排第二场，只需要两副扑克牌，省了大量的费用，降本增效了。当然，打得太晚时，记得给服务员加班费、打车钱。并购重组，可快速进入一个行业，好钢用在刀刃上，减少摸索的时间成本，迅速扩产，提升上游原材料的供给安全和价格优势，可迅速赶上竞争对手，充分创造价值。38、四人打牌，刚配对时，对家往往会说“我牌打得很差的”，这是自愿性信息披露，可让自己心里轻松一些，也是免责思维。并购中，没有哪个标的一上来就说自己很差，主要是夸自己的优势、优点，是路演思维。有欲望，才会有得失。英国作家萨缪尔·约翰逊在《漫步者》中说：“几乎每个人都将自己的生命浪费在：试图表现出某种自己并不具备的品格，或赢得某些自己无法享有的喝彩上。”39、经常有人会跟你说“改天约个局，一起掼蛋”，但往往最后是没有成行。为了并购，中介拉了许许多多买卖双方的微信群，但大多是作废的。你身边的人，相亲了一二十次的，仍然没有成功的，也不在少数吧？40、拿到逢人配，可以考虑各种组合的可能性，最好能组合出炸、更大的牌，或者解决掉一些单牌，发挥它的最大功效。并购，是为了做大做强，进补是为了强身健体，结婚是为了更幸福，工作是为了让人生更乐呵（不要整天因压力而忧愁，应当一无挂虑，记得喜乐），不要忘记了这些初心哈!关于作者：
正闻菜（郑文才)：1982年出生，福建泉州安溪人，法学博士、博士后，现供职于某金融机构。
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