2024年11月17日，希荻微披露收购预案，拟以发行股份及支付现金的方式购买诚芯微100%股份。
账上躺着10亿元现金的希荻微拟收购诚芯微，是2024年的二次出手。就在今年8月花了1.12亿元收购Zinitix控股权，如今计划再收购一家集成电路设计公司诚芯微。
从收入（1.9亿元）和利润（0.17亿元）角度看，诚芯微不是一个非常优质的标的，但还是被希荻微看中。所以那些业绩一般的企业，依然可以参与上市公司的并购重组。
本次并购点评：优质的买家人设；12个月内两次出手；收购微利企业。
四、并购点评
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。拟以发行股份及支付现金的方式购买曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯所持有的诚芯微100%股份，其中55%的交易对价由希荻微以发行股份的方式支付，45%的交易对价由希荻微以现金支付。拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。最近12个月内，希荻微收购Zinitix30.91%的股份。前次收购涉及标的与诚芯微均属于集成电路设计相关行业，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。经初步预估，累计计算后，本次交易预计达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与希荻微及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方持有希荻微股份比例预计不超过5%，本次交易预计不构成关联交易。本次交易前后，希荻微实际控制人均为戴祖渝、TAOHAI（陶海）、唐娅，本次交易不会导致希荻微控制权变更。本次交易前36个月内，希荻微实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成重组上市情形。标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易前，希荻微的主营业务为电源管理芯片和信号链芯片在内的模拟集成电路的研发、设计和销售；本次交易完成后，希荻微主营业务范围未发生变化。希荻微无控股股东；戴祖渝、TAOHAI（陶海）、唐娅为希荻微共同实际控制人。截至本预案签署日，希荻微的产权控制关系如下图所示：希荻微主营业务为包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路的研发、设计和销售，现有产品布局覆盖DC-DC芯片、锂电池充电管理芯片、端口保护和信号切换芯片、电源转换芯片等。主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的电源管理芯片及信号链芯片等模拟集成电路。2022年末、2023年末和2024年9月末，希荻微资产总额分别为19.47亿元、20.16亿元和19.87亿元；归母所有者权益分别为17.94亿元、18.35亿元和15.81亿元。2022年、2023年和2024年1-9月，希荻微营业收入分别为5.59亿元、3.94亿元和3.45亿元；归母净利润分别为-0.15亿元、-0.54亿元和-1.95亿元。诚芯微的控股股东为曹建林，诚芯微的实际控制人为曹建林、曹松林。曹建林直接持有诚芯微66.89%股份，同时通过控制的链智创芯及汇智创芯控制诚芯微16.39%股份，曹松林直接持有诚芯微16.72%股份，二人系兄弟关系且已签订《一致行动人协议》，两人合计控制诚芯微100%股份，为诚芯微共同实际控制人。诚芯微是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家高新技术企业、深圳市“专精特新”中小企业。诚芯微主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、电池管理芯片和MOSFET等多种集成电路产品。可广泛应用于汽车电子、通用电源、智能家居、3C类产品、安防监控、小功率储能等多个领域，满足不同下游市场的多样化需求，并将进一步扩展在储能、光伏、备用电源等新能源行业的应用。已成为国内领先的全方案电源管理芯片供应商之一，可以为客户提供完整的系统解决方案。2022年末、2023年末和2024年9月末，资产总额分别为1.98亿元、2.28亿元和2.10亿元；归母所有者权益分别为1.64亿元、1.70亿元和1.21亿元。2022年、2023年和2024年1-9月，营业收入分别为1.66亿元、1.90亿元和1.43亿元；归母净利润分别为0.05亿元、0.17亿元和0.05亿元。截至2024年9月，希荻微货币资金10.11亿元，资产负债率15.41%，拥有充足的资金满足不同的标的公司股东的需求。同时，由于希荻微共同实际控制人合计持有39.33%，允许其发行股份收购规模较大的资产。此外，2022年1月上市以来，希荻微2022年、2023年、2024年1-9月业绩均为亏损，改善公司业绩的动力非常强烈。希荻微，正是市场上所谓的兼具实力和动力的优质买家。2024年8月，希荻微完成对韩国创业板上市公司Zinitix30.91%股份的收购，前述并购交易帮助希荻微拓宽了在触摸控制器芯片、自动对焦芯片、触控驱动芯片、触摸板模块以及音频放大器等领域的技术与产品布局。本次收购诚芯微，系希荻微的12个月内的第二次出手，彰显了希荻微对收购的迫切需求。诚芯微2022年、2023年和2024年1-9月，营业收入分别为1.66亿元、1.90亿元和1.43亿元；归母净利润分别为0.05亿元、0.17亿元和0.05亿元。仅从营业收入和利润角度看，并不是一个优质的标的。由于诚芯微与收购方希荻微都是模拟及数模混合集成电路设计公司，在技术研发、产品品类、销售渠道及客户资源等方面，双方能够形成协同效应。不过需要关注的是，因为标的公司诚芯微历史业绩较低，如果想要获得一个较为满意的收购价格，要么（1）设置较高的业绩承诺，诚芯微股东将承担较大的业绩指标压力；（2）讲一个硬科技或者未来的故事，此时将面临监管关于定价合理性的审核问询。作者：并购小猪
编辑：晓绘
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