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【续篇】掼蛋和并购重组的相似之处
正闻菜（郑文才）
41、为了让后面的牌出得顺利，偶尔需要“逼炸”。上市公司控制权出让，卖方会给予买方一定的时间，例如约定几个月完成尽调、决策等，否则卖方将另觅其他买家，买方会有一定的压力，这对于加速达成交易是有效果的。42、打到最后几张时，若有认真记牌，基本各方是在打明牌了。并购双方，谈到最后时，双方已非常相互了解，往往就只是针对一两个关键因素在激烈咬耳朵，例如估值、上级审批的关注点（决策焦虑）、对赌条件等。43、约掼蛋的人，常会提供场地，订好地方，让大家都到他的地盘开打。上市公司控制权的买方，常常会要求上市公司迁址。有时还会争论税在哪个市、哪个区缴纳的事。爱你，就想把你娶回家乡。44、轮到你出牌时，不管要或不要，要得起或要不起，都要有所表示。卖方出价后，买方最好适当砍价，千万不要一口答应（卖方最怕的）。砍一下价，对双方心理都是好受的：卖方觉得没有出价太低，买方觉得也尽到了责任。45、对方出一张很小的单牌（比如3），你直接拿大炸收了，要想明白这么做的必要性、迫切性、不这样做输牌的可能性。上市公司力排众议想收购亏损资产，政策上虽然也支持，但微观个案上仍然会保持谨慎，何时能盈利、收购必要性、上市公司的消化能力、会不会拖累上市公司等，均需要回答。46、有个很懂配合的对家，很重要，牌型互补、牌权争取轮流持有、共同扩大战果、懂得助力、互相等待等，协同得很好。并购重组，协同性挺重要的，例如，实现了规模经济（一个人不好做饭，几个人可开锅）、优势互补、成本降低、市场份额扩大、更全面的服务等。47、内贡时，你收了一张大牌，要给出一张小牌，记得要考虑一下，给出的这一张牌，尽量能让对家凑点好牌出来。上市公司若要通过大股东注入资产的方式做大做强，最好是收购优质资产，就是“吃补药”，这是监管喜欢看到的。上市公司做大做强了，最终受益最多的还是大股东。48、对方只剩5张牌时，此时一般不出3带2（5张），容易让对方走完牌，可以出三个头或出一对。并购资产时，很多上市公司表示“重叠的技术不收”、“重叠的市场不收”，买一样、重复的标的，可能是浪费、无益处。买方往往喜欢技术不重叠、大客户不一样、能把销量往上带的标的资产。49、对家不熟，要磨合几把，才能明白对方的脾气、品性，才会配合得越来越顺利。当然，也有掀桌子不打的，真是配合不来。并购交割后，整合才真正开始，有些整合还算顺利，有些直接就属于整合失败，例如，后续被并进来的标的公司拒绝配合审计、收购了但进入不了园区的，那就是掀桌子了。50、出一手小牌，手中尽可能有包含K的组合作为后手，即“谁打谁收”。并购谈判过程中，先开一个条件之后，要估算一下对手的反应，留足对方讲价的空间，而不是开口就是实价，后续就哑了。要了解人性、了解组织运作的免责规律。51、掼蛋要凑足四个人，才能开打。并购重组，涉及多方，多方在磨合中前行，经常变卦，特别是股价大涨或大跌后，最后还可能谈崩。而IPO，发行人若一家有想法，就可以出发上路。就像跑步一样，独自就可以开干。52、你手上有五六个单牌，别人还忌怕你有炸，但当你只剩下一张牌时，一个“小对”都可以欺负你。并购中，买方或卖方可能会留一定的筹码、余量，而不是完全亮明底牌，甚至有的还说谎、骗人，最后还暴雷。虚与实，诚与欺，势能轮变，人性的复杂就在这游戏中演绎着。53、出到最后几张，逢人配的原定用处，必要时可以适当修改，不一定非得按原方案进行。并购谈判中，可能因各种原因停顿、谈崩、继续谈，接受不确定，不期望一成不变，例如：碰到不可抗力、公司高管被留置、监管政策变化等原因。54、四个人时不时常聚在一起打牌，套路和思路彼此熟悉，最后发现赢的人经常一直赢，输的人经常一直输，其实需要的是改变和革新。上市公司市值低，进行跨界并购（仍要谨慎研判），部分的原因是传统产业上市公司发展遇到了瓶颈，需要引入新资产、革新者、资源方等，才能实现变化和发展。55、若你手上拿了四五个炸，基本靠自己就能走得很顺利，你对你的对家就不会有那么多的期待。好的企业，在被人并购方面，心理上不一定那么迫切，可能不那么在意是否能被并购（有对赌回购压力除外）。不舍得卖的资产，有时可能越值得撩。（当我瞎说）56、单张要早点处理掉，否则后面可能跑不掉，会拖累牌局。并购标的的合规性问题，是上市公司作为买方的重要关注点，要及时纠正，并尽量少再犯。米缸的底部，出现几颗老鼠屎，是一件让人不开心的事情。57、纳贡，可增强牌力，这是因为自己在上一轮（历史上）争取来的权利、益处。大量的上市公司，通过并购重组，实现了业务的转型、市值的提升、声誉的增强、利润规模的扩大等，那要感谢当时的勇敢和努力，敢于进行并购重组。58、来到一个陌生人的饭局，虽然你是掼蛋高手，但对家能否和你配合好，是个未知数。若你喜欢骂人，那更要注意了，可能越打越敌对。并购后的整合，就像婚姻一样，要提高包容度，要削减原来的我，要藏起一半的脾气，要多想办法、多接纳、多看到积极的一面、多夸奖激励，非外部条件约束式地保持心情愉快（莫名其妙地喜乐），要发挥主观能动性，努力把婚姻经营好。59、大部分人抓完牌、理完牌，基本就按原定思路打了，不会再改变理好的牌，殊不知是要边打边改变的，该拆牌就得拆，不舍得的炸可能就要先扔出去，三张“K”可能要拆成三个单张打，甚至牺牲自我先送走对家。并购谈判过程中，也是边谈边改方案的，估值可能会变，对赌条件可能会变，支付节奏可能会变，支付方式（股权、现金等）可能会调整。那就在100种不确定性中，愉快地推进吧。因为明天的事，你不知道。人生在世必遇患难，如同火星飞腾。60、很正式的掼蛋比赛，中间甚至有挡板，不让你看到对方的眼神、表情，更不能用言语指导对方打什么牌，否则就是“内幕交易”了。并购重组中，若内幕交易防控不当，交易可能就提前结束了。比如，部分公司在停牌前股价大幅上涨，可能存在内幕信息泄露，有的公司董事长涉嫌泄露内幕信息被立案，最终公司也终止了本次交易。61、要把牌打好，条件有很多，包括：当天的精神状态、牌运、自身牌技、记忆力、用心程度、对家的水平、边上有没有军师、是不是业务牌、有没有决定奖金水平的领导在场等。上市公司并购重组能否成功，也受制于太多方面，上市公司自身的合规性，常吃函的上市公司在合规性方面可能会弱一些；自身是不是多主业，关注之前收购过几个标的；公司管理层、管理团队整体的素质水平如何，决断力、勇气、思维方式、知识结构等；公司的诚信、口碑如何，声誉不好的公司，双方会增加信任成本；公司为此次并购配备了什么团队，配了哪一些人，操刀者很关键，大厨要有水平；此次交易的匹配度，双方公司的基因、规模因素、新质生产力要求、支付能力等；此次交易达成的困难程度、方案的复杂程度等；请了什么中介（信息传递者、撮合者、沟通谈判者、交易方案设计者、方案沟通推进者、执行者等），有没有创新的优势、复杂交易的能力（标杆项目）、团队经验、是否知悉明白双方利益平衡点、执行能力如何等。关于作者：
正闻菜（郑文才)：1982年出生，福建泉州安溪人，法学博士、博士后，现供职于某金融机构。
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