晶瑞电材公告，公司拟向潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦门闽西南发行股份的方式购买其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（简称“湖北晶瑞”）76.1%股权。交易前，湖北晶瑞为上市公司的控股子公司；本次交易后，湖北晶瑞将成为上市公司的全资子公司。截至目前，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，预计本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易将有利于加强对湖北晶瑞的控制力，提升高纯化学品产量，进一步强化上市公司的核心竞争力。
一、本次交易方案概况
（一）重组方案概况
本次交易方案为上市公司向潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦门闽西南发行股份的方式购买其持有的湖北晶瑞 76.0951%股权。本次交易前，湖北晶瑞为上市公司的控股子公司；本次交易后，湖北晶瑞将成为上市公司的全资子公司。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第四十五次会议决议公告日，发行价格为 7.39 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
标的资产的最终交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正式确定。
（二）发行股份购买资产涉及发行股份的相关具体情况如下：
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产涉及的股份发行对象为潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦门闽西南。本次股份发行方式为向特定对象发行，本次发行股份的认购方式为资产认购，由发行对象以其持有的湖北晶瑞股权认购。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十五次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
定价基准日前 20 个交易日 | 10.89 | 8.72 |
定价基准日前 60 个交易日 | 10.00 | 8.00 |
定价基准日前 120 个交易日 | 9.23 | 7.38 |
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为 7.39 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。
4、发行股份的数量
本次发行股份购买资产的具体发行股份数量将由下列公式计算：具体发行数量=标的资产股份支付对价÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向上取整的原则确定股数。本次交易的最终股份发行数量以经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量做相应调整。
5、股份锁定期安排
交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
6、过渡期损益归属
以本次交易完成为前提，自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产的损益均由上市公司享有、承担。
7、滚存未分配利润安排
以本次交易完成为前提，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由上市公司享有。
上市公司股份发行日前的滚存未分配利润，由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
同时本次交易的对价以发行股份的方式支付，本次交易需经股东大会批准、深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，潜江基金普通合伙人为基石浦江，上市公司董事长李勍先生担任基石浦江的董事长兼法定代表人，并通过如阳投资管理（上海）有限公司间接持有基石浦江 20%的股权，潜江基金为上市公司关联方。其余交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的 5%。本次交易不会新增关联方。
综上，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为新银国际（香港），实际控制人为罗培楠女士。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不发会发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的估值及交易价格尚未确定。
本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管单位备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议，对最终交易价格进行确认。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家电子材料的平台型高新技术企业，围绕泛半导体材料和新能源材料两个方向，主导产品包括高纯化学品、光刻胶及配套试剂、功能性材料、锂电池材料等，广泛应用于半导体、面板显示、LED 等泛半导体领域及锂电池、太阳能光伏等新能源行业。
湖北晶瑞是一家主要从事高纯化学品的研发、生产和销售的企业，主要产品为高纯双氧水、高纯氨水、高纯硝酸、高纯盐酸等高纯化学品，主要应用于半导体行业。
本次交易为上市公司发行股份购买潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦门闽西南持有湖北晶瑞 76.0951%股权，本次交易前，湖北晶瑞已纳入上市公司合并报表范围，本次交易完成后上市公司持有湖北晶瑞 100%的股权。本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。预计本次交易后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，预计本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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