2024年9月24日并购六条发布以来，上市公司收购企业控股权（达到合并报表要求）日益活跃，部分上市公司基于投资风险、资金预算、管理层团队稳定等各种原因，仅收购标的企业控股权（如51%、60%等），但是部分标的企业股东却担心剩余少数股权未来处置问题。
其实，收购少数股权案例屡见不鲜，且大部分的少数股权能够按照市场价格进行定价交易。并购小猪整理了2024年以来五家上市公司收购半导体少数股权的案例。
上述并购案例具备以下特点：现金收购为主；并购审核通过率高且收购周期短；少数股东投资回报率高。
一、捷捷微电收购捷捷南通30.24%股权
1、10.16亿现金收购捷捷南通30.24%股权
2024年9月30日，捷捷微电披露关于重组事项标的资产过户完成的公告。捷捷微电拟以发行股份及支付现金的方式向苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦购买其合计持有的捷捷南通科技30.24%股权。
捷捷南通30.24%股权交易作价确定为10.16亿元，对应于整体估值33.60亿元。
2、收购前，捷捷南通系捷捷微电2020年设立
2020年8月28日，捷捷微电发布《江苏捷捷微电子股份有限公司关于拟设立全资子公司的公告》，宣布设立全资子公司捷捷南通科技，注册资本为2亿元，由捷捷微电以货币认缴。
2021年1月19日，捷捷微电作出决定，将捷捷南通科技注册资本增加至8亿元，新增注册资本由捷捷微电以货币认缴。
2021-2022年，捷捷南通科技注册资本增加至16.8亿元，新增注册资本由苏通基金、南通投资、科创基金、众禾投资、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦、上海利恬共同认缴。
由于捷捷南通尚处于建设期，上述股东均以1元/注册资本的价格进行增资。
收购少数股权前，捷捷南通的股权架构如下：
截至2024年9月30日，捷捷南通科技30.24%股权过户手续及相关工商变更登记已完成，捷捷微电共持有捷捷南通科技91.55%股权。
3、本次转让捷捷南通外部股东收益率达100%
苏通基金、南通投资等交易方持有成本为1元/股，本次转让价格按照2元/股，收益率达100%。
二、芯联集成购买芯联越州72.33%股权
1、以58.97亿元发行股份及支付现金方式收购芯联越州72.33%股权
2024年9月5日，芯联集成披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案），拟通过发行股份及支付现金的方式向滨海芯兴、远致一号等15名交易对方购买其持有的芯联越州72.33%股权。
虽然收购前芯联集成仅持有27.67%股份，但是标的公司芯联越州系芯联集成控股子公司，本次交易为芯联集成收购控股子公司少数股权。
芯联越州全部权益整体交易价格为81.52亿元，对应本次交易标的资产即芯联越州72.33%股权的最终交易价格为58.97亿元。
2、收购前，芯联越州系芯联集成于其他外部股东共同设立
2021年12月31日，芯联集成与滨海芯兴等15名股东签订了《中芯越州集成电路制造（绍兴）有限公司之投资协议》，共同投资设立芯联越州，各股东以投资总额合计60.00亿元认购芯联越州设立时的全部注册资本30.00亿元，认购价格为2元/注册资本。其中，芯联集成投资16.60亿元，持股27.6667%。
收购少数股权前，芯联越州的股权架构图如下：
本次交易完成后，芯联集成将持股芯联越州100%股权。
3、芯联越州外部股东的收益率达170%
2021年12月31日，滨海芯兴、远致一号等15名交易对方按照30亿元估值成立；2024年9月，以81.52亿元估值转让退出，收益率达170%。
三、鼎龙股份收购鼎汇微电子19%股权
1、以现金4.75亿元收购鼎汇微电子19%股权
2024年4月10日，鼎龙股份拟以支付现金方式收购宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波通慧企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波晨友企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波思之创企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波众悦享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下统称“五家员工持股平台”）合计持有鼎汇微电子19.00%股权
按照鼎汇微电子的整体估值25亿元的价格，确定标的资产交易作价合计为4.75亿元。
本次交易完成前后标的公司的股权结构如下：
2、收购前，鼎汇微电子系鼎龙股份2015年设立
2015年11月5日，鼎龙股份披露关于全资子公司完成工商注册登记的公告公告，新设立全资子公司鼎汇微电子，由其自主研发、生产CMP抛光材料及其它半导体材料。
2019年6月22日，鼎龙股份披露关于全资子公司拟通过增资扩股方式引入战略投资者暨关联交易的公告。本次增资完成后，高投集团持有鼎汇微电子3.85%的股份比例；鼎汇微电子注册资本共计增加400万元，即注册资本由原10,000万元增加至10,400万元。
2020年11月25日，鼎龙股份拟将持有的鼎汇微电子2,080万元的注册资本，以单价5元（对应10,400万元转让价款）转让给五家员工持股平台以实施员工持股。
2021年11月23日，鼎汇微电子引入建信信托。本次交易完成后，建信信托将持有鼎汇微电子875.79万元的注册资本，持有鼎汇微电子的股权比例为8.00%。收购前股权架构如上图“本次交易前”股权结构。
3、员工将获得360%的收益率
2020年11月25日，五家员工持股平台受让价格为5元/股，本次收购少数股权的价格为22.84元/股，收益率达360%。
四、北摩高科购买京瀚禹36.75%股权
1、以现金6亿元收购京瀚禹36.75%股权
2024年3月19日，北摩高科披露收购京瀚禹少数股东股权的公告，以6亿元的价格受让阎月亮、张禹持有的京瀚禹36.75%股权（系苏州汉虎创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海汉虎叁号投资合伙企业（有限合伙）减资完成后的持股比例）。
减资及本次收购前后，京瀚禹的股权结构如下
2、收购前，京瀚禹控股权系北摩高科2020年受让取得
2020年9月1日，北摩高科以现金方式受让阎月亮持有的京瀚禹51%股权，转让价格为3.76亿元（含税价格）。
3、创始人闫月亮先后两次共获9.76亿元现金转让款
未披露本次交易方眼月亮的持有成本，京瀚禹创始人闫月亮两次转让将获得9.76亿元股权转让款。
五、兴森科技购买广州兴科25%股权
1、以现金3亿元收购广州兴科25%股权方案
2024年2月3日，兴森科技披露关于完成收购广州兴科25%的公告，以挂牌底价3亿元进场参与购买科学城（广州）所持有的广州兴科25%股权。
2、收购前，广州兴科系兴森科技与科学城集团等外部股东2020年设立
2020年1月20日，兴森科技与科学城集团、产业投资基金、兴森众城共同投资设立广州兴科半导体有限公司。注册资本为10亿元元，其中公司出资4.1亿元，占注册资本的比例为41％。
收购前，广州兴科股权结构如下：
3、科学城（广州）的收益率达20%
2020年1月，兴森科技与科学城（广州）投资集团有限公司等股东以1元/股合资成立广州兴科，本次收购少数股权的价格为1.2元/股，收益率20%。
六、总结
上述收购半导体企业少数股权案例，具备以下特点：（1）除了芯联集成采用发行股份及现金方式收购，其他4个案例均为现金收购；（2）由于收购前，标的公司已由上市公司控制，收购的整体节奏较快、审核通过率高；（3）除了兴森科技收购案中，少数股东仅获得20%收益，并购小猪初步判断可能为明股实债，其他少数股东的收益率均高于100%。
作者：并购小猪
编辑：晓绘
往期推荐
免责声明：本文根据公开资料撰写，无法保证公开资料的准确性。在任何情况下，本文不代表任何投资建议。转载本文时，需在正文前显著位置标注文章来源，否则视作侵权，作者将保留追究法律责任的权利。
作者介绍：毕业于华中科技大学，保荐代表人，一线投行人员，工作之余深耕并购重组及资本市场的自媒体写作，关注我，让我们共同成长！
