一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯共 4 名交易对方购买其合计持有的诚芯微 100%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 | ||
交易价格 （不含募集配套资金金额） | 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露 | ||
交易标的 | 名称 | 深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份 | |
主营业务 | 模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售 | ||
所属行业 | 信息传输、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息技术服务业（I65）-集成电路设计（I6520） | ||
其 他 （ 如 为 拟 购买资产） | 符合板块定位 | 是 □否 □不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | 是 □否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | 是 □否 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | □是 否 | |
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | 是（预计） □否 | ||
构成重组上市 | □是 否 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺 | 有 □无 截 至 本 预 案 摘 要 签 署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿相关协议。上市公司将在相关审计、 | ||
评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议 | |||
本次交易有无减值补偿承诺 | 有 □无 截 至 本 预 案 摘 要 签 署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的减值补偿相关协议。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议 | ||
其它需特别说明的事项 | 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费和标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有和/或自筹资金解决资金缺口。 | ||
（二）标的资产评估情况
交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
深圳市诚芯微科技股份有限公司 | 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 | ||||||
（三）本次交易支付方式
单位：万元
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | ||
现金对价 | 股份对价 | 其他 | ||||
1 | 曹建林 | 诚芯微 66.89%股份 | 45% 的 交 易 对价 ， 标 的 资 产的 最 终 交 易 价格尚未确定 | 55% 的 交 易 对价 ， 标 的 资 产的 最 终 交 易 价格尚未确定 | 无 | 标的资产的最终交易价格尚未确定 |
2 | 曹松林 | 诚芯微 16.72%股份 | ||||
3 | 链智创芯 | 诚芯微 15.68%股份 | ||||
4 | 汇智创芯 | 诚芯微 0.71%股份 | ||||
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每 股 面值 | 1.00 元 |
定价基准日 | 上市公司第二届董事会第十五次会议决议公告日 | 发 行 价格 | 11.00 元/股 |
发行数量 | 本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部分按照向下取整的原则精确至股。 发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 | ||
是否设置发行价格调整方案 | 是 √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整） | ||
锁定期安排 | 曹建林、曹松林、链智创芯因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让；汇智创芯因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理交易对方持有的上市公司股份，因派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定安排。上述安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，将根据相关法律法规或证券监管机构的监管政策进行相应调整。 曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯取得的上市公司股份在限售期届满且分期解锁条件满足之前不得进行转让，上市公司及曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯将另行签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》对分期解锁安排作出具体约定。 | ||
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
募集配套资金金额 | 本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30% | ||
发行对象 | 不超过 35 名特定投资者 | ||
募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费和标的公司项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露 | |||
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00 元 |
定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%；最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定 |
发行数量 | 本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定 | ||
是否设置发 行价格调整方案 | □是 √否 | ||
锁定期安排 | 不超过 35 名特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司和标的公司同属集成电路设计企业，上市公司主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的集成电路，拥有国际主芯片平台厂商、ODM 厂商和三星、小米、荣耀、传音、OPPO、vivo、谷歌、联想等消费电子终端品牌客户。而标的公司在集成电路研发设计和封装、测试的各个环节具有扎实的技术积累，同时拥有强大的销售队伍，建立了广阔的销售渠道，积累了汽车电子、智能手机、智能家居、可穿戴设备、安防监控、电动工具、小功率储能等众多领域的客户资源。
上市公司可通过本次交易快速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、客户资源等，快速扩大公司的产品品类，从而有利于上市公司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、电池管理芯片和 MOSFET 等领域的技术与产品布局，为更多下游细分行业客户提供更为完整的解决方案和对应的产品。
综上，本次交易将有助于上市公司拓宽技术与产品布局，加速扩张产品品类和下游应用领域，增强上市公司持续经营能力与市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司不存在控股股东，但存在共同实际控制的情况，共同实际控制人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司共同实际控制人不发生变化，仍为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序
本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议批准本次交易；
4、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
5、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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