德尔股份公告，公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（简称“爱卓科技”）70%股权，拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟募集配套资金。截至目前，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。标的公司主营产品为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，属于汽车内饰件。公司股票将于11月19日开市起复牌。
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产审计财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 | 发行股份购买资产并募集配套资金 | ||||
交易方案简介 | 上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技 70%股权，拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。 | ||||
交易价格（不含募集配套资金金额） | 本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。 | ||||
交易标的 | 名称 | 爱卓智能科技（上海）有限公司 | |||
主营业务 | 汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产与销售 | ||||
所属行业 | 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“汽车制造业”下的“汽车零部件及配件制造”（C3670） | ||||
其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | 是 | 否 | 不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | 是 | 否 | |||
与上市公司主营业务具有协同效应 | 是 | 否 | |||
交易性质 | 构成关联交易 | 是 | 否 | ||
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | 是 | 否 | |||
构成重组上市 | 是 | 否 | |||
本次交易有无业绩补偿承诺 | 是 否 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交 | ||||
易暂未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） | |||||
本次交易有无减值补偿承诺 | 是 否 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） | ||||
其他需特别说明的事项 | 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 本次募集配套资金拟用于补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设以及支付本次交易相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次募集配套资金以发行股份购买资产（含零对价受让资产）的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产（含零对价受让资产）的实施。 | ||||
（二）本次重组标的公司评估或估值情况
交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
爱卓科技100%股权 | 截至本摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。 | ||||||
（三）本次重组支付方式
上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技 70%股权，拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
（四）本次重组发行股份购买资产的发行情况
1、发行股份情况
股票种类 | 人民币普通股（A 股） | 每股面值 | 人民币 1.00 元 |
定价基准日 | 上市公司审议本次重组相关议案的董事会决议公告日，即上市公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日 | 发行价格 | 14.15 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 80% |
发行数量 | 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。 | ||
是否设置发行价格调整方案 | 是 否 （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整） | ||
锁定期安排 | 交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 | ||
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍
（一）本次重组募集配套资金安排
募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限 | |
发行对象 | 发行股份 | 不超过 35 名特定对象 | |
募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
本次募集配套资金拟用于补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设以及支付本次交易相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 | |||
（二）本次重组发行股份募集配套资金的情况
股票种类 定价基准日 | A 股（人民币普通股） | 每股面值 发行价格 | 人民币 1.00 元 |
发行期首日 | 询价发行，不低于定价基准日前20 个交易日的上市公司股票交易均价的 80% | ||
发行数量 是否设置发行价格调整方案 锁定期安排 | 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限 | ||
是 否 仅针对本次发行的定价基准日至发行日期间上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项调整发行价格 | |||
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 | |||
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主要产品包括降噪（NVH）、隔热及轻量化产品；电泵、电机及机械泵类产品；电控、汽车电子类产品。标的公司主营产品为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，属于汽车内饰件。因此，上市公司和标的公司所属行业均为“汽车零部件及配件制造”（C3670），本次交易属于同行业并购。
标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在产品结构方面具有较好的互补性，在客户资源、产品配套与研发等方面具有良好的协同效应，因此，本次交易有利于围绕上市公司汽车零部件主业，拓宽产品结构，充分发挥双方的协同效应，实现互利共赢。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，预计上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变更。
截至本摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，爱卓科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
| 每天两毛七，并购专家为您解析上市公司并购重组研究 | 每天一毛三，收集发布一级市场交易信息 |
