浙江建投公告称，公司拟通过发行股份的方式，购买国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，同时向国资运营公司发行股份募集配套资金不超过4.5亿元。扣除期后分红，交易价格预计约为12.83亿元。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未最终确定。交易完成后，上市公司将实现对标的公司100%控制，有利于促进上市公司及标的公司在人才、技术、资质等方面的协同优势进一步增强。公司股票及可转换公司债券自11月20日开市起复牌。
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 | 发行股份购买资产 | ||
交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份的方式，购买国新建源基金持有的浙江一建 13.05%股权、浙江二建 24.73%股权、浙江三建 24.78%股权，同时向国资运营公司发行股份募集配套资金。 | ||
交易价格（不含募集配套资金金额） | 本次交易中，标的公司少数股权的预估值约为 13.38 亿元，扣除期后分红，对应交易价格预计约为 12.83 亿元。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未最终确定。标的资产的正式交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估值为基础，结合评估基准日后各标的公司的分红情况，由上市公司与发行股份购买资产交易对方协商确定。 | ||
交易标的一 | 名称 | 浙江一建 13.05%股权 | |
主营业务 | 主要从事建筑工程施工业务 | ||
所属行业 | 土木工程建筑业 | ||
其他 | 符合板块定位 | □是 □否 √不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
交易标的二 | 名称 | 浙江二建 24.73%股权 | |
主营业务 | 主要从事建筑工程施工业务 | ||
所属行业 | 土木工程建筑业 | ||
其他 | 符合板块定位 | □是 □否 √不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
交易 | 名称 | 浙江三建 24.78%股权 | |
标的三 | 主营业务 | 主要从事建筑工程施工业务 | |
所属行业 | 土木工程建筑业 | ||
其他 | 符合板块定位 | □是 □否 √不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是 √否 | ||
构成重组上市 | □是 √否 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 √无 | ||
本次交易有无减值补偿承诺 | □有 √无 | ||
其他需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）标的资产评估情况
本次交易中，标的公司少数股权的预估值约为13.38亿元，扣除期后分红，对应交易价格预计约为12.83亿元。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未最终确定。标的资产的正式交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理机构或其授权主体核准或备案的评估值为基础，结合评估基准日后各标的公司的分红情况，由上市公司与发行股份购买资产交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次重组支付方式
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | |||
现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
1 | 国新建源基金 | 浙江一建13.05%股权 | 无 | 上市公司拟通过发行股份的方式支付交易对价 | 无 | 无 | 标的资产的最终交易价格尚未确定 |
2 | 浙江二建24.73%股权 | ||||||
3 | 浙江三建24.78%股权 | ||||||
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 | 境内人民币普通股（A 股） | 每股面值 | 1.00 元 |
定价基准日 | 上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日 | 发行价格 | 7.18 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80% |
发行数量 | 本次重组发行股份数量的计算公式为：向发行股份购买资产交易对方发行的股份数量=向发行股份购买资产交易对方支付的对价金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 | ||
是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | ||
锁定期安排 | 国新建源基金在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12 个月内不以任何方式进行转让。 本次发行股份购买资产完成之后，国新建源基金通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期的约定。上述锁定期届满之后，国新建源基金所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，国新建源基金将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 | ||
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
募集配套资金金额 | 发行股份 | 本次发行股份募集配套资金的募集资金总额不超过45,000 万 元 ， 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 不 超 过62,674,094 股。 | |
发行对象 | 发行股份 | 国资运营公司 | |
募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的公司的流动资金或偿还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 | |||
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类 | 境内人民币普通股（A 股） | 每股面值 | 1.00 元 |
定价基准日 | 上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日 | 发行价格 | 7.18 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股 |
票交易均价的 80% | |||
发行数量 | 本次发行股份募集配套资金的募集资金总额不超过 45,000 万元，募集配套资金发行股份数量不超过 62,674,094 股。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 | ||
是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | ||
锁定期安排 | 募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。 本次交易新增股份发行完成后，募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事建筑施工业务以及与建筑产业链相关的工程设计咨询、产业投资业务、工业制造业务及建筑专业服务等业务。其中，建筑施工业务是上市公司的主要业务板块及收入来源。本次交易的标的公司浙江一建、浙江二建和浙江三建系上市公司控股子公司，标的公司主要从事建筑工程施工等业务，是上市公司建筑施工业务板块的重要经营主体。
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司 100%控制，有利于促进上市公司及标的公司在人才、技术、资质等方面的协同优势进一步增强，有利于巩固上市公司核心竞争力以及提升上市公司产业链整体竞争力，有利于上市公司整体战略布局和实施，从而促进上市公司高质量发展。
本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。
根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为国资运营公司，上市公司的实际控制人均为浙江省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，浙江一建、浙江二建及浙江三建已为上市公司合并范围内的控股子公司。本次发行股份购买资产的交易标的为浙江一建、浙江二建及浙江三建的少数股权，交易前后公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额、营业收入、成本费用等均不会发生变化，但本次交易前后公司合并财务报表中的负债金额、所有者权益总额、归属于母公司股东权益及少数股东权益、归属于母公司股东的净利润及少数股东损益将发生变化。本次募集配套资金前后公司合并财务报表中的资产金额、所有者权益总额将发生变化。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
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