高溢价关联并购！交易所火速发出监管函

财富 2024-11-20 12:08 广东

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中药公司康缘药业拟以自有资金2.7亿元高溢价“跨界”收购控股股东旗下生物药资产，收购方案刚抛出，上交所随即发出监管工作函，涉及对象包括上市公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人。

中药公司康缘药业因关联并购事项备受关注。康缘药业近日发布公告称，公司拟以自有资金2.7亿元收购控股股东旗下的江苏中新医药有限公司（简称“中新医药”）股权。据悉，目前中新医药4个创新药的6个临床批件均进入临床阶段，其中包括两条GLP-1药物管线。

康缘药业前脚刚抛出收购方案，上交所随即就向其发出监管工作函，这已是康缘药业年内第二次因关联交易事项收到监管工作函。此外，本次交易方案亦引发较大关注。截至2023年末，中新医药净资产为-3.58亿元，本次交易评估值为2.72亿元，增值率达175.87%。值得注意的是，中新医药不仅持续亏损，还背负着较高的债务，此外据估算其四条核心管线拟投入临床资金仍需约4亿元，在此情况下，康缘药业能否顺利“跨界”仍有待观察。

跨界进军GLP-1赛道

11月7日晚间，康缘药业发布公告称，为进一步丰富公司生物药研发管线，公司拟以自有资金2.7亿元收购控股股东江苏康缘集团有限责任公司（简称“康缘集团”）控股子公司中新医药100%股权，其中康缘集团、南京康竹企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“南京康竹”）分别持有70%、30%股权。

据了解，康缘集团为康缘药业控股股东，且康缘集团全资子公司担任南京康竹的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

标的公司方面，中新医药成立于2011年3月30日，主营业务为生物创新药的研发，是一家致力于重组人细胞因子、融合蛋白以及抗体生物药新药研发的公司。目前中新医药已获取4个创新药的6个临床批件，均进入临床阶段。其中（rhNGF）重组人神经生长因子注射液研发进度相对靠前，已完成I期临床试验，现正在开展外伤、青光眼导致的视神经损伤的II期临床研究；（rhNGF）重组人神经生长因子滴眼液目前正在开展I期临床研究。

值得一提的是，中新医药在研项目中还包括两条GLP-1药物管线。其中（GGGF1）三靶点长效减重（降糖）融合蛋白于2023年11月7日获得2型糖尿病、超重或肥胖2个新药临床试验批件，目前I期临床研究已完成全部剂量组给药；（GGF7）双靶点长效降糖（减重）融合蛋白于2023年12月18日获得2型糖尿病、超重或肥胖2个新药临床试验批件，目前正在开展I期临床研究。

针对本次交易，康缘药业表示，上市公司和中新医药均属于生物医药行业，中新医药主要从事创新生物药的研发，其是形成新质生产力的重要领域，也是推动生物医药产业升级发展的重要引擎，同时也符合上市公司布局生物药的战略发展方向。通过本次收购，能够使上市公司加快新质生产力的发展，更好地推进上市公司一体两翼的发展战略，实现与中新医药的优势互补和产业协同，有助于进一步提升上市公司的竞争力。

不过，康缘药业也提示了其中存在的研发风险与商业化风险。该公司表示，中新医药四条核心管线的在研创新生物药产品，未来可能存在与同类在研生物药产品相比研发进度滞后的风险；公司目前主要收入来源为中药产品，与中新医药所研发的创新生物药产品在药品类别上存在一定差异，未来可能存在创新生物药产品商业化不及预期的风险。

标的公司净资产为负

定价方面，经评估，中新医药报表口径股东权益账面值为-3.58亿元，评估值为2.72亿元，评估增值率为175.87%。经各方协商，以评估结果为依据，最终确认交易价格为2.7亿元。

针对标的公司增值原因，康缘药业称主要系将中新医药账面未反映的在研新药管线、药物发现设计与生产技术平台专有技术、已授权专利、注册商标、域名纳入评估范围，同时中新医药拥有的在研新药产品未来市场预期良好，因此相比账面净资产存在增值。

不过，标的公司近年净利润处于持续亏损状态。财务数据显示，2022年、2023年及2024年1月至9月，中新医药营业收入分别为135.45万元、803.04万元和337.76万元；净利润分别为-0.83亿元、-1.01亿元和-0.65亿元，累计亏损金额约为2.49亿元。净利润为负的同时，中新医药净资产同样为负，截至2022年末、2023年末、2024年三季度末，中新医药净资产分别为-2.57亿元、-3.58亿元和-4.23亿元。

除了净利润持续亏损外，中新医药还背负着较高的债务。根据康缘药业披露，截至2024年9月30日，中新医药存在对康缘集团的借款（简称“历史债务”），本金、利息合计4.79亿元。各方一致同意，自2024年10月1日起，历史债务及自2024年10月1日起产生的借款利率调整为同期中国人民银行贷款基准利率，累计本息仍由标的公司继续承担偿还义务。

不仅如此，收购完成后，康缘药业未来还需投入大量资金用于核心管线的研发。根据康缘药业初步测算，预计中新医药四条核心管线拟投入临床资金仍需约4亿元。在此情况下，康缘药业亦表示，本次交易完成后至核心管线盈利阶段，上市公司需要对中新医药研发支出、资本性支出及债务偿还等进行持续投入。未来上市公司存在新药研发失败或新药研发进度不及预期等风险，上述风险将会对上市公司合并层面的净利润、现金流产生一定影响。

因关联交易事项再收监管工作函

前述收购方案刚刚抛出，康缘药业便立即收到交易所的监管工作函。11月7日晚间，康缘药业发布公告称，上交所就公司关联交易事项发出监管工作函，涉及对象包括上市公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人。

这是康缘药业年内第二次因为关联交易事项收到交易所的监管工作函。7月26日，康缘药业发布公告称，公司全资子公司江苏康缘医药科技发展有限责任公司（简称“康缘医药科技”）与江苏新基誉建设工程有限公司（简称“江苏新基誉”）拟签订协议，约定江苏新基誉向康缘医药科技提供建筑外装饰及实验室工程项目建设服务，预估总金额为1.63亿元。由于江苏新基誉为康缘集团全资子公司江苏缘森置业有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。

《经济参考报》记者注意到，公告发布后，上交所随即就康缘药业关联交易事项发出监管工作函。据康缘药业此后的回复公告披露，该份监管工作函就康缘药业的关联交易事项提出六方面问题，内容涉及是否经过公开招标、交易的相关决策是否审慎、定价方式是否公允、是否存在损害上市公司利益情形等。

公开资料显示，康缘药业于2002年9月18日登陆上交所，目前主要产品线聚焦呼吸与病毒感染性疾病、妇科疾病、心脑血管疾病、骨伤科疾病等中医优势领域。

近年来，康缘药业业绩稳定增长。同花顺数据显示，2020年至2023年，康缘药业营收分别为30.32亿元、36.49亿元、43.51亿元和48.68亿元，扣非净利润分别为2.79亿元、3.02亿元、3.95亿元和4.99亿元。

不过，该公司今年业绩陡然“变脸”。三季报显示，今年前三季度，康缘药业实现营业收入31.10亿元，同比下降11.06%；实现扣非净利润2.85亿元，同比下降10.16%。分产品来看，康缘药业前三季度多种产品收入下滑，其中注射液收入同比下降29.51%，胶囊收入同比下降11.08%，贴剂收入同比下降12.43%，片丸剂收入同比下降4.59%。

来源：经济参考报

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