基小律说：
经济复苏周期下的市场形势需要以AMC为代表的不良资产投资机构发挥更大的作用，随着AMC对不良地产类项目处置的广泛参与，行业逐渐形成了“AMC+”的多元化纾困模式，例如“AMC+出险房企”“AMC+品牌/国资房企”“AMC+第三方代建公司”等，本文试对AMC参与不良地产纾困的模式、案例、相关法律风险及应对措施稍作梳理和总结，以供各界讨论。
快来和基小律一起看看吧～
目录
一、本轮AMC参与不良地产纾困的特点
二、不良地产纾困模式一：AMC出资+房企自主操盘
三、不良地产纾困模式二：AMC+品牌/国资房企&AMC旗下地产子公司
四、不良地产纾困模式三：AMC+第三方代建公司
五、AMC等投资机构对不良地产纾困的法律风险及应对
在地产供给侧出清和销售增速放缓的背景下，房企违约潮愈演愈烈，不良资产处置及债务重组迫在眉睫，AMC成为行业风险化解和出清的重要力量。从目前市场看，5家AMC已陆续出手并充当出险房企的“白衣骑士”。对于AMC如何助力房企不良资产的处置与盘活，本文试从AMC等相关投资机构参与不良地产项目纾困的案例出发，分析不同纾困模式下的特点，以及运作上的法律风险与应对措施，以供各界讨论。
本轮AMC参与不良地产纾困的特点
本轮房企违约潮下，为支持投资机构积极参与地产纾困，央行于2023年1月设立了总额度为800亿元的房企纾困专项再贷款，定向支持五大AMC。值得注意的是，当前优质房企项目多数已被市场消化，唯有风险项目尚有较大的挖掘空间；而风险项目面临重组定价、破产重整等问题，故本轮纾困不能仅通过提供贷款等方式单纯解决出险房企的资金流动性问题，更需要AMC等相关投资机构参与出险房企的破产重整等工作。因此，本轮AMC参与纾困，区别于以往作为中介从银行及其他机构收购涉房不良资产，而更多为直接对接出险房企，服务形式也更为多元，从传统项目层面纾困延伸至出险房企重整及代建等工作，从而实现资金和专业方面的双重赋能。
此外，除全国性AMC外，各地方AMC亦加速入局，我们仅列举部分代表性案例如下：
不良地产纾困模式一：AMC出资+房企自主操盘
（一）AMC出资+房企自主操盘案例1：融创董家渡项目
经前述交易安排后，上海董家渡的融创外滩壹号院二期项目在2024年4月、8月、10月分别进行了三次开盘，销售额总计215亿元，从而证明“AMC出资+原房企自主操盘”模式成功实现了融创董家渡项目盘活。
（二）AMC出资+房企自主操盘案例2：中洲黄金台项目
为解决资金流动性问题、加快项目开发建设，中洲黄金台项目引入AMC中国信达。2023年6月，信达深圳、信达资本与中洲控股、中洲地产共同设立了广西信中投资合伙企业（有限合伙）（“合伙企业”）。该合伙企业注册资本为60.41亿元，其中，信达深圳现金出资42亿元，作为合伙企业的优先级有限合伙人；后合伙企业通过借款的方式将该等资金提供给中洲地产，中洲地产以自身90%的股权为该笔借款提供质押担保；中洲控股以中洲地产剩余10%股权出资0.2亿元，中洲地产以深圳市黄金台项目有限公司100%股权出资18.20亿元，中洲方作为合伙企业的劣后级有限合伙人。由此，各方达成了“AMC输送资金+房企自主操盘项目”的合作模式。
目前黄金台项目已更名为中洲迎玺项目，相关楼盘已进行销售，再次验证了“AMC出资+房企自主操盘”纾困模式的可行性。
当房企陷入债务困境，出险房企在引入AMC后能否继续操盘项目，与企业的品牌影响力、开发能力、负债情况等诸多因素相关联。囿于出险房企背后债务问题错综复杂等原因，虽然已有上述成功案例，但“AMC出资+原房企自主操盘”纾困模式的发展进程仍较为缓慢，大多数项目仍停留在商定协议阶段，多数压力型出险房企仍需借助债务展期、出售/抵押资产等常规手段实现自救。
不良地产纾困模式三：AMC+第三方代建公司
“仙居北岸绿洲项目”为中国中信金融资产（原中国华融）首例与外部代建房企的合作项目。该项目初始开发商为浙江大卫房地产开发有限公司， 原开发商在2018年破产后，由恒大地产作为重整投资人联合华融融德作为优先级配资方共同接盘该项目。后因恒大自身出险转而由原中国华融拨入增量资金，并在2023年初采取财产权信托隔离资产的方式脱离了项目公司与恒大主体的关联性，后由蓝城乐居负责项目的后续代建、代销及管理事宜。
（仙居北岸绿洲项目交易架构图）
AMC等投资机构对不良地产纾困的法律风险及应对
通过上述纾困模式及案例的分析，在AMC等投资机构介入不良地产项目时，面临的法律风险主要包括：
1)投资机构新增投入资金缺乏有效资产担保，其债权的清偿顺位劣后于出险房企其他债权人的法定优先债权、担保债权等；
2)新、老债权人的权利主张可能存在冲突，特别是存在资产查封情形时，该等冲突或将影响项目正常推进，项目纾困需要平衡新、老债权人之间的利益保护；
3)项目的续建存在较大的不确定性，包括资金投入、所需工期、销售及回款情况等，并可能进一步引发协议变更或终止。
面对上述风险，AMC等投资机构需要联合对于房地产行业经验丰富的中介、代理、法律服务机构进行合作，在介入不良地产项目前，对项目风险先行展开核查、预判并据此商定纾困模式，为此，我们建议的主要应对措施如下：
1)首先，对项目开展法律、财务等全面尽职调查，对投入成本和项目增值等进行充分评估；
2)其次，由法定优先/担保债权的权利人向投资人书面承诺“后进先出”，也即采用共益债或者类共益债模式进行操盘运作；
3)再次，通过破产清算或者重整程序固定债务金额，以免债务数额无法控制；
4)然后，通过信托持股，与原股东及其相关风险进行隔离，也即，通过信托来实现权益的持有和分配；
5)最后，进一步强化对代建方、销售方的考核以及对项目资金、工程、销售等方面的监管，确保资金安全，且工程进度可以按期完成。
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