基小律说：
国浩律师事务所 | 来源
许方明 | 作者
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自2013年《公司法》确立宽松、无限期的注册资本认缴登记制度至2023年《公司法》（以下称新《公司法》）实施5年限期认缴制度期间，公司股东均可通过章程自主协商确定注册资本缴纳期限。上述背景下，股东因认缴出资期限未届满（以下称“出资未届期”）而未实际缴纳出资成为公司资本状况的常态，伴随我国股权投融资交易市场逐步扩大之趋势，股东出资未届期即转让股权的现象愈发普遍。作为转让人的原股东或有疑问：“我转出的股权还不到出资期限，之后我不再是股东，还要继续承担出资责任吗？”对该问题，新《公司法》施行前后的回答可谓大有不同。本文结合新旧公司法有关规范及其适用实践，对出资未届期股权转让后的原股东责任问题作全面探讨，以期作为有关各方权利保护、行为规制、维权思路之借鉴。
在2023年《公司法》的修订过程中，对未届出资期限的股权转让，预公布的一审稿《公司法（修订草案）》中并未规定转让人的补充责任，而《公司法（修订草案二审稿）》《公司法（修订草案三审稿）》在《公司法（修订草案）》规定由受让人承担缴纳出资义务的基础上，增加规定“受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”由此可以看出立法者对于本文所议问题的态度也曾出现过变化。最终施行的新《公司法》第八十八条第一款则正式规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”
与新《公司法》一同施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条第一项规定：“股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定。”根据该条司法解释，实务届普遍认为新《公司法》第八十八条第一款具有“空白溯及”的效力，有关案件可以适用新《公司法》的上述规定，判定出资未届期股权转让的转让人、受让人之间的出资责任承担问题。新法实施后，多数法院直接援引前述条款规定，将有关新规定适用于新《公司法》施行前的出资未届期股权转让行为引发的纠纷。
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