基小律说：
元年金服 | 来源
目录
信息披露：根据《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信披办法》”），信息披露义务人按照中国基金业协会的规定以及基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）约定向投资者进行信息披露。
信息报送：根据《信披办法》，私募基金管理人应当按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。
（除了信披备份平台，管理人还需向资产管理业务综合报送平台报送信息）
“基金设立及运作期间的信息披露及信息报送”连续两年位于中基协及证监处罚频率前列，处罚行为主要包括（按照处罚频率由高到低）：
信息披露·处罚行为
01
未按合同约定向投资者披露基金信息、未按规定履行信息披露义务
02
未按合同约定，如实向投资者披露可能存在的利益冲突以及可能影响投资者合法权益的重大信息、财务数据、杠杆交易情况等
03
未按合同约定的方式向投资者披露私募基金定期报告
04
未按合同约定及时向投资者披露基金净值等信息
05
未按合同约定向投资者披露基金资产负债、基金承担的费用
06
年度报告披露的投资信息与实际不符
信息报送·处罚行为
01
未按规定报送所管理私募基金年度投资运作基本情况
02
未按规定及时更新基金有关信息
03
管理人管理的基金在基金业协会备案的管理规模与实际不一致
从处罚行为来看，信息披露的违规行为主要有两类：
第一类是违反定期信息披露义务，例如未按期披露季度报告和年度报告，未按期披露基金估值报告等。
第二类是未履行临时信息披露义务，主要是一些临时发生的、可能影响投资者权益的重大事项，例如关联交易、巨额赎回、临时开放、以基金财产提供借贷、管理人及其人员发生重大案件等。
上述两类违规行为的共同点在于均未能够按照基金合同约定向投资者进行信息披露。依据相关法律法规，基金合同中必须明确包含信息披露的内容、方法和频率，因此，建议基金管理人在构建信息披露相关制度的同时，指定专人负责，确保按照既定制度和基金合同履行信息披露的责任。
从阶段来看，针对投资者的信息披露主要分为：募集阶段和运作阶段。
1. 募集阶段
（1）募集推介材料
关于募集推介材料的制作要求，主要规定在《私募投资基金信息披露管理办法》《私募投资基金募集行为管理办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《私募投资基金备案指引》中，管理人可以对照规定确认招募说明书是否存在缺漏。
上下滑动查看规定
划重点
（2）风险揭示书
风险揭示书的信息披露要求，主要规定在《私募投资基金登记备案办法》和《《私募投资基金备案材料清单》，具体规定如下：
上下滑动查看规定
2. 运作阶段
在私募基金运作阶段，存在需向投资者进行信息披露的事项，主要分为定期报告、重大事项临时报告以及需单独披露事项。具体规定如下：
（1）定期报告
（2）重大事项临时报告
除了前述定期报告，管理人还需要记住，发生以下突发事件、重大事件的也需要及时向投资者进行信息披露。
除了定期报告以及临时报告外，还有一些需要按照规定向投资者进行披露的材料，主要包括审计报告、投资确权情况
1）审计报告
2）投资确权情况
3）审计报告需披露关联交易
可能面临监管机构的处罚，包括但不限于警告、罚款，严重者甚至可能结合信息披露以及其他违规事项被注销私募基金管理人资格。此外，投资者可以依据相关法律法规（依据违反信息披露义务或违反勤勉尽责义务）提起民事诉讼，要求赔偿因信息披露不充分或不及时造成的损失。因此，私募基金管理人需要遵守信息披露的相关规定，确保投资者的知情权得到充分保护。
分析被处罚的违规信息报送行为，主要是未依照规定向监管机构信息报送。元小年建议管理人密切关注私募基金领域的相关法律法规及自律规则的更新，并根据最新的要求，切实履行私募基金管理人的信息报送职责。
私募基金管理人的信息报送对象主要是中基协，根据披露系统的不同，报送的报表如下：
信息披露备份系统
▪ 证券类定期报告
▪ 股权类定期报告
▪ 年度报告审计要求
资产管理业务综合平台报送（AMBERS系统）
▪ 季度备案更新（包括投资者信息表和私募产品运行表）
▪ 量化私募基金运行报表
▪ 规模以上证券类管理人运行报表
▪ 年度财务监测报告（股权类）
根据中基协2021年发布的《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》（下称“信息报送通知”），管理人应当及时准确报送信息，强化内控管理。如出现下图的信息报送异常将对外公示，管理人一旦被列入信息报送异常机构，须自整改完毕之日起六个月后方可取消公示。为体现差异化管理，协会将同步公示管理人信息报送异常的具体事项以及整改情况。
一是未按时通过AMBERS系统提交管理人经审计年度财务报告；
三是管理人未按要求通过信披备份系统备份私募证券投资基金各期季报和年报、私募股权（含创业）投资基金各期半年报和年报等信息披露报告累计达2次；
四是管理人存在逾期未办结信息核查事项；
根据中基协2022年发布的《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》，根据信息报送通知被列入信息报送异常机构，且超过12个月仍未完成整改的情形。协会将要求其出具专项法律意见书。
涉及出具专项法律意见书的，私募基金管理人应当按照出具异常专项法律意见书相关要求，委托律师事务所对有关事项进行查验，并在3个月内就其是否持续符合登记备案要求提交专项法律意见书。
私募基金管理人未能在3个月内提交符合要求的专项法律意见书的，或专项法律意见书不符合要求被协会不予接受后仍未能在期限届满前提交符合要求的专项法律意见书的，以及在收到协会要求其限期补充出具专项法律意见书的通知后未能按期提交补充专项法律意见书的，协会将注销该私募基金管理人登记。
2024年07月05日，中国证监会发布关于就《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》（下称《信披规定》）公开征求意见的通知。《信披规定》从信息披露一般规定、差异化信息披露、信息报送、信息披露事务管理等方面对私募基金信息披露做了比较系统和完善的规定。相关阅读：要点速览｜《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》
《信披规定》值得关注内容主要包括以下几个方面：
1. 信息披露总体要求：明确私募基金管理人、托管人、服务机构在信息披露以及信息报送中的责任。
2. 信息披露内容：详细规定了信息披露的对象、内容、方式，包括私募基金的一般信息、投资运作、风险、重大事项等。
3. 差异化信息披露：针对不同类型私募基金提出差异化要求，满足投资者信息需求。
4. 信息报送要求：明确了私募基金的定期、临时、专项报送要求，以助于监管部门了解基金运营情况。
5. 事务管理：要求建立健全信息披露和信息报送管理制度，加强信息管控，妥善保存文件资料。
点击下方每部分链接查看更多原创文章！
投资基金系列文章
股权投资系列文章
IPO系列文章
基小律系列课程
政府及国有基金的运营与法律关注要点
房地产基金系列：私募REITs的法律要点和制度展望
特别声明
基小律是国浩上海合伙人邹菁、张泽传、周蒙俊等律师组建的律师团队。本微信文章仅供交流之目的，不代表作者供职单位的法律意见或对法律的解读。
