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基小律团队在近期再次研究总结了私募机构应该如何履行CRS下的义务以及相关注意要点，欢迎基小律的朋友们关注与互动！
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四、私募机构关于CRS申报其他需要关注的要点
私募机构及私募基金在我国《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》（“《管理办法》”）项下被明确界定为金融机构，履行对非居民金融账户的尽职调查及信息报送义务，也即履行CRS的义务，国内私募机构与海外私募机构在此项职责上实现了并轨。本文就此总结了私募机构应该如何履行CRS下的义务以及相关注意要点。
CRS实际是《金融账户涉税信息自动交换标准》(Standard for Automatic Exchange of Financial Information in Tax Matters, AEOI标准)的附件，该标准旨在通过国际间的信息交换打击国际逃税行为，系由经济合作与发展组织（OECD）受二十国集团（G20）委托于2014年7月发布。2014年9月，我国在G20财政部长和央行行长会议上承诺将实施上述AEOI标准，并承诺首次对外交换信息的时间为2018年9月。
为在国内具体实施CRS，税务总局、财政部、人民银行、银监会、证监会及保监会等部门于2017年5月9日发布了《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》，于2017年7月1日开始实施，具体规定了境内金融机构对金融账户的尽职调查方式及要求，以及信息报送。同期，为规范信息报送的具体实施，税务总局、银监会、证监会及保监会等部门于2017年12月19日发布了《非居民金融账户涉税信息报送规范》（“《报送规范》”），进一步规定了信息报送的具体时间和方式。
《管理办法》第六条和第七条明确将私募机构及其所管理基金列为“金融机构”，因此自2018年起，私募机构需要对私募基金履行尽职调查及信息报送义务。符合如下条件的投资人，应予以申报：
1)如投资人为个人，且为非中国税收居民：2017年6月30日后任一公历年度末存量个人账户加总余额超过100万美元的；
2)如投资人为机构，且为非中国税收居民：2017年6月30日后任一公历年度末存量机构账户加总余额超过25万美元的；
对于符合条件的投资人，私募机构应报送的信息具体如下：
Q1：如何判断哪些主体需要进行CRS信息报送？
CRS规定下的信息报送范围并非简单地以国籍划分，而是以是否为当地税收居民（即税籍）来划分。仅在该外籍人士被认定为“非居民”（即中国税收居民[1]以外的人士）时，私募机构有义务搜集相关信息并进行报送。此外，按照《管理办法》，对于同时构成中国税收居民和其它国家或地区税收居民的情形（以下称为“双重税收居民”），私募机构仍有义务收集相关信息并进行报送。从这个意义上而言，一个外国国籍的自然人可能是税收居民，而一个中国国籍的自然人也可能是非居民。
需要特别注意的是，投资人是否属于中国税收居民，系由私募机构最终自行作出最终判断，因此，在投资人声明其税籍，特别是其声明为非居民时，即要求私募机构在尽职调查过程中收集足以作出判断的证明文件，一般而言包括纳税证明、出入境记录、境内居住证明文件、房产所有文件等。
Q2：私募机构在尽调过程中是否需要穿透核查？
如投资机构系消极非金融机构，根据CRS的要求需穿透核查至该消极非金融机构的控制人来判断是否为税收居民。简单来说，消极非金融机构即以股息、利息、租金、特许权使用费为主要业务收入且总收入比重占50%以上的非金融机构，公司、合伙企业、信托、基金均可以构成消极非金融机构。对于消极非金融机构，需穿透核查至对该消极非金融机构实施控制的个人。
所谓消极非金融机构，是指以股息、利息、租金、特许权使用费为主要业务收入且总收入比重占50%以上的非金融机构，例如公司、合伙企业、信托、基金，均可以构成消极非金融机构。这类机构的控制人是指符合如下条件的主体：
1) 合伙企业的控制人是拥有超过25%合伙权益的合伙人和普通合伙人；
2) 信托的控制人是指信托的委托人、受托人、受益人以及其他对信托实施最终有效控制的主体；
3) 基金的控制人是指拥有超过25%权益份额或者其他对基金进行控制的主体。
值得一提的是，如投资机构系其他非金融机构，无需穿透核查。
Q3：投资人如果是合伙企业，是否属于消极非金融机构？
需要先行判断该合伙企业是否为消极非金融机构，如果仅为专项投资于该私募基金的基金或合伙企业，我们通常称之为“Feeder”，笔者理解该Feeder的收入全部来自于底层私募基金的分红，应属于消极非金融机构，因此，需要穿透核查，也即，持有超过25%合伙企业份额的LP和GP应认定为合伙企业的控制人。如果合伙企业并不是Feeder，而是一只也同时具有直投功能的私募基金，则可能不归属于消极非金融机构。
Q4：如不存在非居民投资人是否需要进行信息报送？
对于投资人中不存在非中国税收居民的情况，私募机构仍有义务进行信息报送，但可直接通过“零申报”端口进行零申报（报送地址为https://aeoi.chinatax.gov.cn），也即，即便私募机构的投资人中并无非居民，其信息报送义务并不因此被豁免。如存在非中国税收居民的情况，则为非零申报，即普通申报，需要使用税务数字证书，例如金税盘、税控盘、国密税务UKEY登录，并获取账户持有人或控制人的纳税识别码等信息进行申报。
注释：
[1]中国税收居民认定标准
根据税务总局相关规定，中国税收居民认定标准如下：
1. 个人：在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人。
1) 在中国境内有住所是指因户籍、家庭、经济利益关系而在中国境内习惯性居住。
2) 在境内居住满一年，是指在一个纳税年度中在中国境内居住365日。临时离境的，不扣减日数。临时离境，是指在一个纳税年度中一次不超过30日或者多次累计不超过90日的离境。
2. 机构：依法在中国境内成立，或者依照外国(地区)法律成立但实际管理机构在中国境内的企业和其他组织。
1) 金融机构税收居民国（地区）的判断标准为其管辖国家（地区）。
2) 在信托构成金融机构的情况下，主要由受托人的税收居民身份决定该金融机构的税收居民国（地区）。
3) 在金融机构（信托除外）不具有税收居民身份的情况下，可将其视为成立地、实际管理地或受管辖地的税收居民。
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