6亿境外并购，评估竟然没去现场？
西安炬光科技股份有限公司（证券代码：688167，证券简称：炬光科技）2023 年11月8日审议通过了《关于拟收购 SUSS MicroOptics SA 100% 股权的议案》。目前，本次交易的所有交割先决条件均已达成。其中，股权购买交易价款为 5830 万欧元（约合 4.56 亿元人民币），同时公司承接 SÜSS MicroTec SE 对 SUSS MicroOptics SA 的股东贷款金额为 1692 万欧元（约合 1.32 亿元人民币）。经计算，炬光科技此次收购的总成本为 5.88 亿元人民币。
炬光科技通过其全资子公司炬光（香港）投资管理有限公司间接持有 SUSS MicroOptics SA 100% 的股权，这意味着 SUSS MicroOptics SA 成为炬光科技的全资子公司，后续将被纳入炬光科技的合并报表范围。
关于对中联资产评估集团（浙江） 有限公司及徐浩、何晶晶采取出具警示函措施的决定
中联资产评估集团（浙江）有限公司及徐浩、何晶晶：
根据《中华人民共和国证券法》有关规定，我局对你公司执行的西安炬光科技股份有限公司（以下简称委托人）现金收购SUSS MicroOptics SA（以下简称被评估单位）全部股权涉及的股东全部权益市场价值评估项目开展了现场检查。经查，你们在执业中存在以下问题：
一、评估程序执行不到位
现场评估均在委托人所在地进行，未直接对被评估单位进行现场调查；在委托人已公告收购交易价格的背景下，未保持应有的职业谨慎并合理评估、应对项目风险；针对被评估单位在手订单核查不到位，收入预测依据不充分。不符合《资产评估基本准则》第四条、第六条、第八条、第十三条和《资产评估执业准则——资产评估程序》第五条、第十二条、第十五条、第十七条的规定。
二、评估报告披露不充分
未在评估报告特别事项说明中披露未直接对被评估单位进行现场勘查对本次评估的影响以及已采取的替代措施。不符合《资产评估执业准则——资产评估报告》第四条、第七条、第二十五条的规定。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四十五条、第四十七条的规定。依据该办法第五十五条的规定，我局决定对你公司及项目签字评估师徐浩、何晶晶采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应认真汲取教训，严格遵守相关法律法规和资产评估执业准则的规定做好整改工作，并自收到本决定书之日起30个工作日内向我局提交书面整改报告。
如果对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
陕西证监局
2025年1月22日
2023 年11月8日，西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炬光科技”）、公司全资子公司炬光（香港）投资管理有限公司（以下简称“香港炬光”或“买方”）与SUSS MicroOptics SA（以下简称“标的公司”、“SMO”或“交易标的”）股东 SÜSS MicroTec SE（一家在德国证券交易所上市的上市公司，股票交易代码：SMHN，以下简称“SMT”、“卖方”或“交易对方”）签署《股权购买协议》， 约定公司通过香港炬光以支付现金方式收购标的公司100%股权（以下简称“标的资产”）并承接SMT 对标的公司的股东贷款（以下简称“本次交易”），使用自有、自筹资金支付75,540,522.54欧元。
2023 年 11 月 8 日，公司、香港炬光与SMT签署了关于本次交易的《股权购买协议》，公司拟通过香港炬光以支付现金方式收购标的公司 100%股权并承接SMT对SMO的股东贷款，使用自有、自筹资金支付75,540,522.54欧元（按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年1月15日（即第三届董事会第二 十六次会议公告前一交易日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.7975人民币元）折算，约合人民币589,027,224.51 元。）。《股权购买协议》签署后，经本次交易各方友好协商，交易对价保持不变，交易价款的调整规则增加调整项，并于2024年1月15日就相关调整事宜签订了《修订协议》。按照《股权购买协议》及《修订协议》约定，截至本公告披露日，股权购买交易价款测算金额为：58,297,079.62欧元（按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年1月15日（即第三届董事会第二十六次会议公告前一交易日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.7975人民币元）折算，约合人民币454,571,478.34 元。）；同时，公司承接SMT对标的公司的股东贷款金额为：16,918,442.92欧元（按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年1月15日（即第三届董事会第二十六次会议公告前一交易日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.7975人民币元）折算，约合人民币131,921,558.67 元。）。具体测算过程见“五、交易协议的主要内容（三）截止本公告披露日交易价款测算”，具体支付安排根据“五、交易协议的主要内容（二）《 修订协议》”的约定执行。
交易标的定价情况
本次交易的交易作价系公司经过多轮竞标及报价流程，按照市场化原则与卖方进行谈判后最终确定。根据《科创板上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定，评估报告并非本次交易的必备文件。考虑到本次交易为上市公司对外收购资产，公司出于谨慎考量仍然聘请了符合《中华人民共和国证券法》（ 以下简称“《证券法》”）规定的资产评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估”或“评估机构”），以2023年9月30日为评估基准日，出具了《西安炬光科技股份有限公司拟现金收购SUSS MicroOptics SA全部股权涉及的其股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第15号）（以下简称“《资产评估报告》”），以评估结论作为判断交易价款合理性的参考因素，也为董事会提供参考验证材料。
（一）评估机构情况
中联评估与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估方法及结论
1、评估方法与结论
本次交易以2023年9月30日为评估基准日，中联评估对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日，经收益法评估，SMO股东全部权益账面值为人民币6,727.59 万元，评估后的所有者权益价值为人民币 50,000.00万元，评估增值43,272.41万元，增值率643.21%。
2、评估增值的主要原因
收益法评估值中结合企业行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，考虑了企业拥有的客户资源、技术优势及营运经验积累的无形价值。收益法评估结果法不仅体现了企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如技术、效率、销售网络等对标的资产盈利能力的贡献，综合以上因素，标的公司评估值较账面值出现增值。
（三）评估结论的确定
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值50,000.00万元，比资产基础法得出的股东全部权益价值18,808.70万元，高31,191.30万元，高165.83%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制等多种条件的影响。
标的公司主要从事用于光纤耦合、激光准直、光场匀化、光束整形等基于折射或衍射原理的精密微纳光学元器件的研发、生产和销售，其产品广泛应用于数据通信、汽车投影照明、半导体制程、生命科学等领域。受光模块、汽车应用、半导体制程等下游领域需求高企的驱动，全球光子学行业有望持续快速增长。
资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化企业以上经营优势的价值，收益法评估值中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
故本次评估选用收益法结果作为SMO股权价值的参考依据，由此得到SMO股东全部权益在基准日时点的价值为50,000.00万元。
（四）董事会关于本次评估相关情况的说明
公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性进行了审慎判断，发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请中联评估作为本次交易的评估机构，中联评估具备证券期货业务从业资格，为符合《证券法》要求的专业资产评估机构，具有为本次交易提供相关服务的资格。除业务关系外，评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的公司等本次交易的其他主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
4、评估结论的公允性
本次评估中，标的公司做出的盈利预测对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关估计符合标的公司的业务情况所处行业的发展趋势及行业特征，预测结果符合标的公司的实际经营情况。本次评估使用到的评估方法、评估参数、评估依据等符合相关法律法规、评估准则的要求，具备合理性。综上，董事会为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的具有相关性，评估机构所出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估价值公允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
综上，董事会认为，评估机构所出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估价值公允。
