海通证券及2名保代、致同及2名注会、IPO企业收到监管函或通报批评！
2025-01-27深圳证券交易所
监管措施-关于对海通证券股份有限公司的监管函
纪律处分-关于对保荐代表人林增进、李敬谱给予通报批评处分的决定、
监管措施-关于对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的监管函
纪律处分-关于对签字注册会计师李萍、刘亚仕给予通报批评处分的决定
纪律处分-关于对广东优巨先进新材料股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定
深度解读：深圳证券交易所对广东优巨IPO项目相关方的集中监管处罚
2025年1月27日，深圳证券交易所针对广东优巨先进新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）的IPO项目，集中发布了对保荐机构（海通证券）、会计师事务所（致同所）、保荐代表人（林增进、李敬谱）、签字会计师（李萍、刘亚仕）以及发行人及其高管（王贤文、颜一琼）的监管函和纪律处分决定。这一系列处罚揭示了IPO审核中暴露的信息披露不实、核查程序缺失、执业质量低下等核心问题。以下是深度解析：
一、违规行为核心问题梳理
（一）发行人的核心违规行为
1、销售模式披露不实
问题：隐瞒经销模式特征，将出口代理商虚报为“买断式贸易商”。
影响：误导投资者对发行人销售渠道独立性和终端销售真实性的判断，可能掩盖关联交易或收入虚增风险。
典型证据：向贸易商颁发代理证书、参与终端定价，但招股书称“无经销条款”。
2、关联客户收入未合并披露
问题：三家贸易商客户实际为同一控制人（收货人、对接人均为任某），但未合并披露销售收入。
影响：虚增客户分散度，掩盖收入集中风险，可能涉及虚构交易或利益输送。
信用政策调整隐瞒
问题：2023年调整五家主要客户信用政策，但通过重新签订合同规避披露。
影响：隐藏发行人放宽信用政策以刺激销售的财务风险，可能导致坏账率攀升未预警。
3、重要子公司遗漏披露
问题：未披露报告期内曾持有的美国全资子公司。
影响：财务报表不完整，可能涉及海外资产转移或税务规避。
（二）中介机构的失职问题
1、海通证券（保荐机构）与保荐代表人的失职
核查程序形式化：未穿透核查经销模式、关联客户、突击采购（如某供应商突击交付占全年采购量55.69%）。
资金流水核查缺位：未追踪发行人股东黎某通过联苯投资与客户/供应商（锦州三丰）的大额资金往来（涉及超6000万元），销售人员陈某异常资金流水（同日等额进出）。
独立性丧失：对发行人隐瞒信用政策调整、海外子公司等问题未保持职业怀疑。
2、致同会计师事务所与签字会计师的失职
审计程序失效：未关注采购无物流信息、价格异常（供应商采购价显著低于市场）、销售模式矛盾。
资金流水核查流于表面：未获取关键主体（联苯投资、锦州三丰、江某配偶）资金流水，导致关联方资金循环未被发现。
报告不实：核查报告遗漏重要资金往来（如蒋某与实控人王贤文的交易），降低信息披露可信度。
二、监管处罚的核心逻辑
（一）对发行人的处罚：信息披露真实性为底线
处罚对象：发行人（通报批评）、实控人王贤文、财务总监颜一琼（通报批评并记入诚信档案）。
监管逻辑：发行人作为信息披露第一责任人，故意隐瞒经销模式、关联交易、信用政策调整等关键信息，构成对审核问询的虚假陈述，直接违反注册制下的“真实、准确、完整”披露原则。
（二）对中介机构的处罚：压实“看门人”责任
海通证券：书面警示（自律监管措施），需提交整改报告。
致同所：书面警示（自律监管措施）。
保荐代表人/签字会计师：通报批评并记入诚信档案。
监管逻辑：中介机构未勤勉尽责，核查程序存在重大缺陷，导致发行人财务数据、业务模式真实性存疑，违背注册制下“以信息披露为核心”的审核理念。
（三）现场督导的关键作用
监管通过现场督导发现以下问题：
资金流水穿透：关联方资金循环（如联苯投资与锦州三丰）、销售人员异常流水（陈某等额转账）。
业务实质核查：经销模式特征（代理证书、参与定价）、采购突击交付（无物流单据）。
跨期核查：信用政策调整、收入确认时点错误（某客户收入跨期）。
意义：现场督导已成为IPO审核的重要抓手，弥补书面审核的局限性，倒逼中介机构提升执业质量。
三、案例启示与行业影响
（一）对中介机构的警示
1、穿透核查必要性：
需穿透核查客户/供应商背景（如关联关系）、资金流水（防止体外资金循环）、业务模式实质（经销vs代理）。
失败案例：海通证券未发现三家客户为同一控制人，致同所未追踪联苯投资资金流向。
2、职业怀疑态度：
对异常数据（如突击采购、价格倒挂）需保持敏感，而非依赖发行人单方解释。
失败案例：某供应商突击交付占比55.69%、采购价显著低于市场，但均未深究。
3、独立性管理：
避免与发行人合谋隐瞒信息（如信用政策调整、海外子公司）。
（二）对发行人的警示
1、信息披露合规性：
注册制下“申报即担责”，隐瞒关键信息（如关联交易、模式变更）将直接导致上市失败及后续追责。
2、财务数据真实性：
通过虚构客户、突击交易调节业绩的模式难逃监管穿透核查。
（三）对监管趋势的预判
现场督导常态化：
监管将通过现场督导、资金流水追踪、关联方穿透等手段，强化IPO项目审核。
中介机构严监管：
对执业质量低下的保荐机构、会计师事务所，可能面临业务资格限制、罚款等更严厉处罚。
投资者保护升级：
通过记入诚信档案、公开通报批评，提高违规成本，维护市场信心。
四、总结
广东优巨IPO项目的系列处罚事件，是注册制下监管“零容忍”态度的典型体现：
发行人：企图通过虚假披露、隐瞒关联关系闯关，最终面临上市终止及诚信污点。
中介机构：未履行“看门人”职责，核查程序流于形式，导致执业声誉受损。
监管导向：强化现场检查、压实中介责任、严打财务造假，推动资本市场高质量发展。
未来，中介机构需以本案为鉴，建立全流程风险控制机制，发行人则需坚守信息披露真实性底线，共同维护注册制市场的健康生态。
深圳证券交易所
深证函〔2025〕21号
关于对海通证券股份有限公司的监管函
海通证券股份有限公司：
2022 年6月24日，本所受理了广东优巨先进新材料股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查，海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）在担任项目保荐人过程中，存在以下违规行为：
一、未审慎核查发行人对主要客户的销售模式
保荐人未充分关注发行人与部分客户的销售模式存在经销特征。保荐人在审核问询回复中称，发行人与贸易商客户的销售合同中不存在典型经销模式销售条款。本所现场督导发现，发行人与四家主要贸易商客户的销售模式存在经销特征，包括双方交易存在典型经销模式约定、发行人参与向终端客户销售定价过程、发行人向其中两家贸易商客户颁发代理证书等情形。保荐人对前述事项执行的核查程序不到位，发表的核查意见不准确。
保荐人未审慎核查发行人与某主要客户的交易模式。招股说明书显示，2020年至2023年上半年，该客户是发行人前五大客户且性质为贸易商，发行人与该客户为买断式交易。本所现场督导发现，该客户实际为发行人的出口代理商，而非买断式贸易商。该客户存在对外销售价格仅略高于其向发行人的采购价格以及与其下游客户同步逾期发行人货款等异常情况。保荐人未能予以充分关注，执行的核查程序不到位，发表的核查意见不准确。
二、未督促发行人合并披露同一控制下客户销售收入，未审慎核查发行人收入确认时点的准确性
报告期内，发行人对其第三、第九大贸易商客户以及2023年上半年新增的一家贸易商客户的收入、应收账款余额大幅增加，且报告期各期应收账款逾期比例变动较大，最后一期应收账款逾期比例达70.45%。本所现场督导发现，前述三家客户收货人、销售对接人均为任某，且保荐人对其中两家客户发函收件人也是任某，现场督导期间保荐人补充核查称，三家客户为同一控制下的企业。此外，发行人销售人员曾向任某表示2023年前述客户存在囤货的情形。保荐人未督促发行人以合并口径准确披露对相关客户销售金额，未对发行人收入确认时点的准确性予以充分关注并审慎核查。
三、未审慎核查发行人部分采购的真实性及价格公允性
审核问询回复显示，2022年6月末，发行人向前五大原材料供应商之一的某供应商预付款余额为2489.18万元，截至2022年12月末，发行人对该供应商的预付款已全额结转。
本所现场督导发现，一是发行人与该供应商的所有交易均无物流信息、物流底单；二是部分送货单存在签收日期有修改痕迹等异常情形；三是该供应商于2022年11月、12月向发行人突击交付货物，占全年实际采购总量的55.69%；四是报告期各期，发行人向该供应商采购平均价格低于向其他供应商采购同类产品的平均价格。保荐人未充分关注以上异常情形并予以审慎核查。
四、对资金流水的核查程序执行不到位
（一）未审慎核查异常资金流水往来
本所现场督导发现，一是江门联苯投资有限公司（以下简称联苯投资）与发行人客户、供应商存在大额资金往来。联苯投资由发行人股东、报告期内时任董事黎某全资持股。黎某于2021年底收到股权转让款2500万元后，将其中2298万元陆续转入联苯投资，联苯投资将款项均转入锦州三丰科技有限公司（以下简称锦州三丰）。锦州三丰为发行人报告期内供应商，是黎某、发行人股东、前员工、客户及供应商共同投资的公司。此外，报告期内，联苯投资收到发行人部分客户、供应商及其关联方合计转入2829.27 万元，转出3615.09万元。二是发行人销售人员陈某账户存在大额资金流入及流出，且存在收到自然人转入款项后，同日向其他自然人转出等额资金的情形，资金流出的部分对手方为发行人客户的相关人员。保荐人未对前述异常资金流水往来予以充分关注并审慎核查。
（二）未核查重要主体资金流水
本所现场督导发现，保荐人未获取锦州三丰、联苯投资，以及报告期内时任董事兼历史股东江某及其配偶等重要主体的资金流水。关联方黎某全资持股的联苯投资与发行人客户、供应商锦州三丰等存在大额资金往来；报告期内，江某及其控制的企业与发行人实际控制人王贤文及其控制企业存在资金往来，且江某控制的该企业为发行人客户；江某配偶与发行人董事、副总经理黄某存在资金往来。保荐人未充分关注前述资金往来情况，获取重要主体流水并予以审慎核查。
（三）资金流水核查报告相关说明不准确、不完整
本所现场督导发现，保荐人出具的核查报告中涉及发行人前员工吕某的相关信息说明有误，发行人前员工蒋某与王贤文资金往来金额已达到保荐人认定的应详细列示对手方的重要性水平，但保荐人未在专项核查报告中列示，也未说明理由，核查报告不准确、不完整。
五、其他违规事项
本所现场督导发现，一是发行人2023年调整了对五家主要客户的信用政策。保荐人在审核问询回复中称发行人信用政策未发生重大变化，核查意见不准确。二是发行人存在产品售价与原材料价格变动趋势不一致、部分产品销量与收入下降但产品平均售价上涨的情形，保荐人未予以充分关注并作出合理解释。三是发行人存在销售奖金应计提金额与实际计提金额之间差异较大，以及内部制度规定超过特定金额的业务提成在发行人上市后予以提取等异常情形，保荐人未予以充分关注。四是发行人遗漏披露报告期内曾持有的一家美国全资子公司股权，保荐人未充分关注并督促发行人准确披露。
海通证券的上述行为违反了《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条、第三十八条第二款的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十二条、第七十四条第三项的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所决定：
对海通证券股份有限公司采取书面警示的自律监管措施。
海通证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本监管函之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。海通证券在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2025 年1月27日
深圳证券交易所文件
深证审纪〔2025〕3号
关于对保荐代表人林增进、李敬谱给予
通报批评处分的决定
当事人：
林增进，广东优巨先进新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人；
李敬谱，广东优巨先进新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人。
2022 年6月24日，本所受理了广东优巨先进新材料股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请，林增进、李敬谱为项目保荐代表人。经查明，林增进、李敬谱在执业过程中存在以下违规行为：
一、未审慎核查发行人对主要客户的销售模式
保荐代表人未充分关注发行人与部分客户的销售模式存在经销特征。保荐代表人在审核问询回复中称，发行人与贸易商客户的销售合同中不存在典型经销模式销售条款。本所现场督导发现，发行人与四家主要贸易商客户的销售模式存在经销特征，包括双方交易存在典型经销模式约定、发行人参与向终端客户销售定价过程、发行人向其中两家贸易商客户颁发代理证书等情形。保荐代表人对前述事项执行的核查程序不到位，发表的核查意见不准确。
保荐代表人未审慎核查发行人与某主要客户的交易模式。招股说明书显示，2020年至2023年上半年，该客户是发行人前五大客户且性质为贸易商，发行人与该客户为买断式交易。本所现场督导发现，该客户实际为发行人的出口代理商，而非买断式贸易商。该客户存在对外销售价格仅略高于其向发行人的采购价格以及与其下游客户同步逾期发行人货款等异常情况。保荐代表人未能予以充分关注，执行的核查程序不到位，发表的核查意见不准确。
二、未督促发行人合并披露同一控制下客户销售收入，未审慎核查发行人收入确认时点的准确性
报告期内，发行人对其第三、第九大贸易商客户以及2023年上半年新增的一家贸易商客户的收入、应收账款余额大幅增加，且报告期各期应收账款逾期比例变动较大，最后一期应收账款逾期比例达70.45%。本所现场督导发现，前述三家客户收货人、销售对接人均为任某，且保荐代表人对其中两家客户发函收件人也是任某，现场督导期间保荐代表人补充核查称，三家客户为同一控制下的企业。此外，发行人销售人员曾向任某表示2023年前述客户存在囤货的情形。保荐代表人未督促发行人以合并口径准确披露对相关客户销售金额，未对发行人收入确认时点的准确性予以充分关注并审慎核查。
三、未审慎核查发行人部分采购的真实性及价格公允性
审核问询回复显示，2022年6月末，发行人向前五大原材料供应商之一的某供应商预付款余额为2489.18万元，截至2022年12月末，发行人对该供应商的预付款已全额结转。
本所现场督导发现，一是发行人与该供应商的所有交易均无物流信息、物流底单；二是部分送货单存在签收日期有修改痕迹等异常情形；三是该供应商于2022年11月、12月向发行人突击交付货物，占全年实际采购总量的55.69%；四是报告期各期，发行人向该供应商采购平均价格低于向其他供应商采购同类产品的平均价格。保荐代表人未充分关注以上异常情形并予以审慎核查。
四、对资金流水的核查程序执行不到位
（一）未审慎核查异常资金流水往来
本所现场督导发现，一是江门联苯投资有限公司（以下简称联苯投资）与发行人客户、供应商存在大额资金往来。联苯投资由发行人股东、报告期内时任董事黎某全资持股。黎某于2021年底收到股权转让款2500万元后，将其中2298万元陆续转入联苯投资，联苯投资将款项均转入锦州三丰科技有限公司（以下简称锦州三丰）。锦州三丰为发行人报告期内供应商，是黎某、发行人股东、前员工、客户及供应商共同投资的公司。此外，报告期内，联苯投资收到发行人部分客户、供应商及其关联方合计转入2829.27 万元，转出3615.09万元。二是发行人销售人员陈某账户存在大额资金流入及流出，且存在收到自然人转入款项后，同日向其他自然人转出等额资金的情形，资金流出的部分对手方为发行人客户的相关人员。保荐代表人未对前述异常资金流水往来予以充分关注并审慎核查。
（二）未核查重要主体资金流水
本所现场督导发现，保荐代表人未获取锦州三丰、联苯投资，以及报告期内时任董事兼历史股东江某及其配偶等重要主体的资金流水。关联方黎某全资持股的联苯投资与发行人客户、供应商锦州三丰等存在大额资金往来；报告期内，江某及其控制的企业与发行人实际控制人王贤文及其控制企业存在资金往来，且江某控制的该企业为发行人客户；江某配偶与发行人董事、副总经理黄某存在资金往来。保荐代表人未充分关注前述资金往来情况，获取重要主体流水并予以审慎核查。
（三）资金流水核查报告相关说明不准确、不完整
本所现场督导发现，保荐代表人出具的核查报告中涉及发行人前员工吕某的相关信息说明有误，发行人前员工蒋某与王贤文资金往来金额已达到保荐代表人认定的应详细列示对手方的重要性水平，但保荐代表人未在专项核查报告中列示，也未说明理由，核查报告不准确、不完整。
五、其他违规事项
本所现场督导发现，一是发行人2023年调整了对五家主要客户的信用政策。保荐代表人在审核问询回复中称发行人信用政策未发生重大变化，核查意见不准确。二是发行人存在产品售价与原材料价格变动趋势不一致、部分产品销量与收入下降但产品平均售价上涨的情形，保荐代表人未予以充分关注并作出合理解释。三是发行人存在销售奖金应计提金额与实际计提金额之间差异较大，以及内部制度规定超过特定金额的业务提成在发行人上市后予以提取等异常情形，保荐代表人未予以充分关注。四是发行人遗漏披露报告期内曾持有的一家美国全资子公司股权，保荐代表人未充分关注并督促发行人准确披露。
林增进、李敬谱的上述行为违反《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条、第三十八条第二款的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十三条、第七十四条第三项的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分：
对保荐代表人林增进、李敬谱给予通报批评的处分。
对于林增进、李敬谱上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报中国证监会，并记入诚信档案。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2025 年1月27日
深圳证券交易所文件
审核中心监管函〔2025〕3号
关于对致同会计师事务所（特殊普通合伙）
的监管函
致同会计师事务所（特殊普通合伙）:
2022年6月24日，本所受理了广东优巨先进新材料股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致同所）为项目申报会计师。经查明，致同所在执业过程中存在以下违规行为：
一、未对发行人的主要客户销售模式予以充分关注并审慎核查
致同所未充分关注发行人与部分客户的销售模式存在经销特征。致同所在审核问询回复中称，发行人与贸易商客户的销售合同中不存在典型经销模式销售条款。本所现场督导发现，发行人与四家主要贸易商客户的销售模式存在经销特征，包括双方交易存在典型经销模式约定、发行人参与向终端客户销售定价过程、发行人向其中两家贸易商客户颁发代理证书等情形。致同所未对上述异常情形予以充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。
致同所未审慎核查发行人与某主要客户的交易模式。招股说明书显示，2020年至2023年上半年，该客户是发行人前五大客户且性质为贸易商，发行人与该客户为买断式交易，以该客户签收单据确认收入。本所现场督导发现，该客户实际为发行人的出口代理商，而非买断式贸易商。该客户存在对外销售价格仅略高于其向发行人的采购价格以及与其下游客户同步逾期发行人货款等异常情况。致同所未对上述异常情形予以充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。
二、未对发行人部分采购的真实性及价格公允性予以充分关注并审慎核查
审核问询回复显示，2022年6月末，发行人向前五大原材料供应商之一的某供应商预付款余额为2489.18万元，截至2022年12月末，发行人对该供应商的预付款已全额结转。本所现场督导发现，一是发行人与该供应商的所有交易均无物流信息、物流底单；二是部分送货单存在签收日期有修改痕迹等异常情形；三是该供应商于2022年11月、12月向发行人突击交付货物，占全年实际采购总量的55.69%；四是报告期各期，发行人向该供应商采购平均价格低于向其他供应商采购同类产品的平均价格。致同所未对上述异常情形予以充分关注并审慎核查。
三、对资金流水的核查程序执行不到位
（一）未对异常资金流水往来予以充分关注并审慎核查
本所现场督导发现，一是江门联苯投资有限公司（以下简称联苯投资）与发行人客户、供应商存在大额资金往来。联苯投资由发行人股东、报告期内时任董事黎某全资持股。
黎某于2021年底收到股权转让款2500万元后，将其中2298万元陆续转入联苯投资，联苯投资将款项均转入锦州三丰科技有限公司（以下简称锦州三丰）。锦州三丰为发行人报告期内供应商，是黎某、发行人股东、前员工、客户及供应商共同投资的公司。此外，报告期内，联苯投资收到发行人部分客户、供应商及其关联方合计转入2829.27万元，转出3615.09 万元。二是发行人销售人员陈某账户存在大额资金流入及流出，且存在收到自然人转入款项后，同日向其他自然人转出等额资金的情形，资金流出的部分对手方为发行人客户的相关人员。致同所未对上述异常情形予以充分关注并审慎核查。
（二）未核查重要主体资金流水
本所现场督导发现，致同所未获取锦州三丰、联苯投资，以及报告期内时任董事兼历史股东江某及其配偶等重要主体的资金流水。关联方黎某全资持股的联苯投资与发行人客户、供应商锦州三丰等存在大额资金往来；报告期内，江某及其控制的企业与发行人实际控制人王贤文及其控制企业存在资金往来，且江某控制的该企业为发行人客户；江某配偶与发行人董事、副总经理黄某存在资金往来。致同所未充分关注前述资金往来情况，获取重要主体资金流水并予以审慎核查。
（三）资金流水核查报告相关说明不准确、不完整
本所现场督导发现，致同所出具的核查报告中涉及发行人前员工吕某的相关信息说明有误，发行人前员工蒋某与王贤文资金往来金额已达到致同所认定的应详细列示对手方的重要性水平，但致同所未在专项核查报告中列示，也未说明理由，核查报告不准确、不完整。
四、其他违规事项
本所现场督导发现，一是发行人2023年调整了对五家主要客户的信用政策。致同所在审核问询回复中称发行人信用政策未发生重大变化，核查意见不准确。二是报告期内，发行人对其第三、第九大贸易商客户以及2023年上半年新增的一家贸易商客户的收入、应收账款余额大幅增加，且报告期各期应收账款逾期比例变动较大，最后一期应收账款逾期比例达70.45%，致同所未充分关注并审慎核查。三是发行人存在产品售价与原材料价格变动趋势不一致、部分产品销量与收入下降但产品平均售价上涨的情形，致同所未充分关注并审慎核查。四是发行人存在销售奖金应计提金额与实际计提金额之间差异较大，以及内部制度规定超过特定金额的业务提成在发行人上市后予以提取等异常情形，致同所未充分关注并审慎核查。五是致同所未对发行人报告期内曾持有的一家美国全资子公司进行核查。
致同所的上述行为违反了《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十八条第一款和第二款、第三十八条第二款的规定。
鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条第三项的规定，本所上市审核中心决定对致同所采取书面警示的自律监管措施。
致同所应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业执业规范及本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，切实提高执业质量，审慎发表专业意见，保证招股说明书中与自身专业职责有关的内容及出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2025 年1月27日
深圳证券交易所文件
深证审纪〔2025〕1号
关于对签字注册会计师李萍、刘亚仕
给予通报批评处分的决定
当事人：
李萍，广东优巨先进新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字注册会计师；
刘亚仕，广东优巨先进新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字注册会计师。
2022 年6月24日，本所受理了广东优巨先进新材料股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请，李萍、刘亚仕为项目签字注册会计师。经查明，李萍、刘亚仕在执业过程中存在以下违规行为：
一、未对发行人的主要客户销售模式予以充分关注并审慎核查
签字注册会计师未充分关注发行人与部分客户的销售模式存在经销特征。签字注册会计师在审核问询回复中称，发行人与贸易商客户的销售合同中不存在典型经销模式销售条款。本所现场督导发现，发行人与四家主要贸易商客户的销售模式存在经销特征，包括双方交易存在典型经销模式约定、发行人参与向终端客户销售定价过程、发行人向其中两家贸易商客户颁发代理证书等情形。签字注册会计师未对上述异常情形予以充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。
签字注册会计师未审慎核查发行人与某主要客户的交易模式。招股说明书显示，2020年至2023年上半年，该客户是发行人前五大客户且性质为贸易商，发行人与该客户为买断式交易，以该客户签收单据确认收入。本所现场督导发现，该客户实际为发行人的出口代理商，而非买断式贸易商。该客户存在对外销售价格仅略高于其向发行人的采购价格以及与其下游客户同步逾期发行人货款等异常情况。签字注册会计师未对上述异常情形予以充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。
二、未对发行人部分采购的真实性及价格公允性予以充分关注并审慎核查
审核问询回复显示，2022年6月末，发行人向前五大原材料供应商之一的某供应商预付款余额为2489.18万元，截至2022年12月末，发行人对该供应商的预付款已全额结转。
本所现场督导发现，一是发行人与该供应商的所有交易均无物流信息、物流底单；二是部分送货单存在签收日期有修改痕迹等异常情形；三是该供应商于2022年11月、12月向发行人突击交付货物，占全年实际采购总量的55.69%；四是报告期各期，发行人向该供应商采购平均价格低于向其他供应商采购同类产品的平均价格。签字注册会计师未对上述异常情形予以充分关注并审慎核查。
三、对资金流水的核查程序执行不到位
（一）未对异常资金流水往来予以充分关注并审慎核查
本所现场督导发现，一是江门联苯投资有限公司（以下简称联苯投资）与发行人客户、供应商存在大额资金往来。联苯投资由发行人股东、报告期内时任董事黎某全资持股。黎某于2021年底收到股权转让款2500万元后，将其中2298万元陆续转入联苯投资，联苯投资将款项均转入锦州三丰科技有限公司（以下简称锦州三丰）。锦州三丰为发行人报告期内供应商，是黎某、发行人股东、前员工、客户及供应商共同投资的公司。此外，报告期内，联苯投资收到发行人部分客户、供应商及其关联方合计转入2829.27 万元，转出3615.09万元。二是发行人销售人员陈某账户存在大额资金流入及流出，且存在收到自然人转入款项后，同日向其他自然人转出等额资金的情形，资金流出的部分对手方为发行人客户的相关人员。签字注册会计师未对上述异常情形予以充分关注并审慎核查。
（二）未核查重要主体资金流水
本所现场督导发现，签字注册会计师未获取锦州三丰、联苯投资，以及报告期内时任董事兼历史股东江某及其配偶等重要主体的资金流水。关联方黎某全资持股的联苯投资与发行人客户、供应商锦州三丰等存在大额资金往来；报告期内，江某及其控制的企业与发行人实际控制人王贤文及其控制企业存在资金往来，且江某控制的该企业为发行人客户；江某配偶与发行人董事、副总经理黄某存在资金往来。签字注册会计师未充分关注前述资金往来情况，获取重要主体资金流水并予以审慎核查。
（三）资金流水核查报告相关说明不准确、不完整
本所现场督导发现，签字注册会计师出具的核查报告中涉及发行人前员工吕某的相关信息说明有误，发行人前员工蒋某与王贤文资金往来金额已达到签字注册会计师认定的应详细列示对手方的重要性水平，但签字注册会计师未在专项核查报告中列示，也未说明理由，核查报告不准确、不完整。
四、其他违规事项
本所现场督导发现，一是发行人2023年调整了对五家主要客户的信用政策。签字注册会计师在审核问询回复中称发行人信用政策未发生重大变化，核查意见不准确。二是报告期内，发行人对其第三、第九大贸易商客户以及2023年上半年新增的一家贸易商客户的收入、应收账款余额大幅增加，且报告期各期应收账款逾期比例变动较大，最后一期应收账款逾期比例达70.45%，签字注册会计师未予以充分关注并审慎核查。三是发行人存在产品售价与原材料价格变动趋势不一致、部分产品销量与收入下降但产品平均售价上涨的情形，签字注册会计师未予以充分关注并审慎核查。四是发行人存在销售奖金应计提金额与实际计提金额之间差异较大，以及内部制度规定超过特定金额的业务提成在发行人上市后予以提取等异常情形，签字注册会计师未予以充分关注并审慎核查。五是签字注册会计师未对发行人报告期内曾持有的一家美国全资子公司进行核查。
李萍、刘亚仕的上述行为违反了本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十八条第一款和第二款、第三十八条第二款的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《审核规则》第七十三条、第七十四条第三项的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：对李萍、刘亚仕给予通报批评的处分。
对于李萍、刘亚仕的上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入诚信档案。
深圳证券交易所
2025 年1月27日
深圳证券交易所文件
深证审纪〔2025〕2号
关于对广东优巨先进新材料股份有限公司及
相关当事人给予通报批评处分的决定
当事人：
广东优巨先进新材料股份有限公司，住所：江门市江海区龙溪路291号1幢、3幢；
王贤文，广东优巨先进新材料股份有限公司实际控制人、董事长、总经理；
颜一琼，广东优巨先进新材料股份有限公司财务总监。
2022 年6月24日，本所受理了广东优巨先进新材料股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查，在本次发行上市申请过程中，发行人及相关当事人存在以下违规行为：
一、未准确披露对主要客户的销售模式
发行人与部分客户的销售模式存在经销特征，发行人未准确披露。招股说明书显示，发行人与贸易商客户的销售合同中不存在典型经销模式销售条款，如最低定价、最低销量、区域限定、品牌使用、提供融资服务、营销费用承担和绩效考核等销售条款。
本所现场督导发现，发行人与四家主要贸易商客户的销售模式存在经销特征，包括双方交易存在典型经销模式约定、发行人参与向终端客户销售定价过程、发行人向其中两家贸易商客户颁发代理证书等情形，发行人信息披露与实际情况不符。
发行人未准确披露与某主要客户的交易模式。招股说明书显示，2020年至2023年上半年，该客户是发行人前五大客户且性质为贸易商，发行人与该客户为买断式交易。本所现场督导发现，该客户实际为发行人的出口代理商，而非买断式贸易商，同时发行人对该客户的收入确认时点错误，存在少量收入跨期情况。经多轮问询，发行人仍未准确披露与该客户的交易模式，对审核判断该客户终端销售情况等造成影响。
二、未合并披露实际为同一控制下的三家客户收入
本所现场督导期间，经保荐人补充核查后确认，发行人报告期内第三、第九大贸易商客户以及2023年上半年新增的一家贸易商客户的收货人、销售对接人为同一人，上述三家客户为同一控制下公司，发行人未以合并口径披露相关销售金额，相关信息披露不准确。
三、未真实、准确披露对客户信用政策变化情况
审核问询回复显示，报告期内发行人信用政策未发生重大变化。本所现场督导发现，发行人2023年对五家主要客户的信用政策进行了调整。发行人通过重新签订合同的方式隐瞒了2023年信用政策变化，相关信息披露不真实、不准确。
四、未完整披露报告期内合并财务报表范围内子公司
本所现场督导发现，报告期内，发行人曾持有一家美国全资子公司应列入合并报表范围，但发行人未予披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第三十条的要求。
发行人的上述行为违反《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条第一款、第二十五条第一款、第三十八条第二款的规定。
发行人实际控制人、董事长、总经理王贤文，财务总监颜一琼未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，违反《审核规则》第二十六条第一款的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十三条、第七十四条第三项的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分：
一、对广东优巨先进新材料股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对广东优巨先进新材料股份有限公司实际控制人、董事长、总经理王贤文，财务总监颜一琼给予通报批评的处分。
对于当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报中国证监会，并记入诚信档案。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的规定，诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2025 年1月27日
罕见，IPO企业在会18个月未等来上会通知，来的竟是新一轮问询！
2022-06-24已受理、2022-07-18已问询
2022-07-18首轮问询、2022-11-11第一轮问询与回复
2022-11-25二轮问询、2023-02-16第二轮问询与回复
2023-02-22（2022年年报数据更新版）、2023-12-25（2023年半年报财务数据更新版）。
2024-01-03已发出第3轮审核问询函！
6版招股说明书2022-06-24、2022-09-29、2022-11-11、2023-02-16、2023-09-08、2023-12-25。
发行人名称：广东优巨先进新材料股份有限公司
成立日期：2012 年 12 月 7 日
注册资本：6,621.0758 万元
法定代表人：王贤文
注册地址及主要生产经营地址：江门市江海区龙溪路 291 号 1幢、3 幢
控股股东及实际控制人：王贤文
行业分类：根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》分类，公司所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”之“C265 合成材料制造”
发行人主营业务经营情况
（一）主营业务
公司主营业务主要为特种工程塑料聚芳醚砜及上游关键原料的研发、生产和销售。聚芳醚砜是一类透明的、符合食品卫生安全等级要求的特种工程塑料，俗称“黄金塑料”，包含聚苯砜（PPSU）、聚砜（PSU）和聚醚砜（PES）三类，是处于高分子材料行业顶端一类新材料。
聚芳醚砜相较于其他工程塑料具有优异的机械性能、耐化学性、耐候性、自阻燃性等特点，主要生产技术长期被西方发达国家垄断，我国主要依赖进口。近年来我国出台了诸多产业政策重点支持包含聚芳醚砜在内的一系列特种工程塑料的发展，2017 年科技部发布的《“十三五”材料领域科技创新专项规划》提出要重点发展的先进结构材料技术中包含特种工程塑料，2018 年国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》中聚砜（含改性料）、聚苯砜（含改性料）、聚醚砜（含改性料）均被列为战略性新兴产业，2021 年工业和信息化部、科学技术部、自然资源部联合发布的《“十四五”原材料工业发展规划》提出要提升特种工程塑料等综合竞争力，2021 年工信部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录》明确提出发展的先进化工材料目录中包含聚芳醚砜。
公司突破国外技术封锁，掌握了聚芳醚砜材料工业化合成过程中的复杂工艺和关键控制技术，并形成核心自主知识产权，截至本招股说明书签署日，公司特种工程塑料相关技术获国家发明专利共 40 项，其中聚芳醚砜相关技术获国家发明专利 26 项。公司产业化技术之一“特种工程塑料聚亚苯基砜（PPSU）工业化生产技术”于 2014 年通过江门市科技成果鉴定，广东省科学技术情报研究所查新证明认定为国际先进水平；2021 年，公司聚醚砜（PES）的研发成果、聚砜（PSU）的研发成果均被广东省生产力促进中心（广东省高技术研究发展中心）认定为“部分技术达到国际先进水平、整体达到国内领先水平”。
公司经过多年的创新与发展，成功搭建了涵盖聚芳醚砜关键原料的生产、聚芳醚砜树脂合成和功能化改性及其下游加工应用的产业链，实现了聚芳醚砜大规模、高品质产业化的目标，进口替代效应日趋凸显。根据公开资料显示，公司是继比利时索尔维、德国巴斯夫后全球范围内少数同时拥有 PPSU、PSU、PES 三大聚芳醚砜系列产品并大规模工业化生产的企业。
公司核心产品包括聚芳醚砜树脂 PPSU、PSU 和 PES 及相应的改性产品、聚芳醚砜上游关键原料双酚 S，相关产品通过了美国 UL 认证、美国水接触式 NSF认证、英国 WRAS 认证、德国KTW 认证、法国 ACS 认证、德国 W270 认证、美国食品药品 FDA 标准检测、欧盟食品 EU 标准检测、医疗 ISO10993 标准检测和 ISO9080 认证等，符合 REACH、RoHS 等环保指令要求，获得国内外诸多知名企业认可，已广泛应用到医疗器械、食品接触、暖通建材、汽车、电子电气、水处理、家居用品和母婴用品等行业。公司聚芳醚砜产品已应用于华为的光通讯设备连接器、应用于法雷奥市光（中国）车灯有限公司的耐高温车灯、应用于deSter Co., Ltd.的新型环保耐高温航空餐盒、应用于 PPG 的耐高温涂料、应用于山东新华医疗器械股份有限公司的可消毒医疗器械、应用于 RWC 和 Uponor 的耐高温水暖部件、应用于 Koch 的环保水处理关键设备；公司双酚 S 产品应用于Koehler Paper 和 Hansol Paper 的特种热敏纸。
除特种工程塑料聚芳醚砜系列产品外，基于客户需求，公司在报告期内进行了部分改性 PA、改性 PP 等通用工程塑料的生产和销售；为引导和培育聚芳醚砜下游市场应用，子公司广东金优贝于 2018 年开始涉足母婴用品行业，开发出以 PPSU 为主要原材料生产的奶瓶、水杯、吸奶器等母婴产品，该业务报告期内规模较小。
控股股东、实际控制人情况
1、控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人为王贤文。王贤文直接持有公司 36.8950%的股份，为公司控股股东；王贤文通过珠海纳贤间接控制公司11.5540%的股份，其合计控制公司 48.4490%有表决权的股份，为公司实际控制人。
王贤文，男，1977 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：430528197712******。
公司实际控制人最近两年内未发生变化。
王贤文，董事长、总经理、控股股东、实际控制人。男，1977 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：430528197712******，毕业于中国地质大学岩石矿物材料学专业，博士研究生学历，高级工程师。江门市第十六届人大代表，国家高层次人才特殊支持计划领军人才，中华人民共和国科学技术部“创新人才推进计划”科技创新创业人才，广东省 2016 年“广东特支计划”科技创业领军人才，2017 年江门市“创业领军人才”。2004 年 7 月至 2006 年 12月，就职于宁波大学理学院，任助教；2008 年 1 月至 2010 年 9 月，就职于中国石油化工股份有限公司茂名分公司（华南理工大学博士后流动站），任博士后研究员；2009 年 12 月至 2011 年 12 月，就职于湖北工业大学生物工程学院，任讲师；2010 年 6 月至 2012 年 12 月，兼任江门市德众泰工程塑胶科技有限公司副总经理；2012 年 1 月至 2014 年 10 月，就职于五邑大学化学与环境工程学院，任副教授；2012 年 12 月创立优巨有限，2012 年12 月至 2020 年 8 月，任优巨有限董事长、总经理；2015 年 1 月至今，兼任广东金优贝执行董事、总经理；2015年 3 月至今，兼任优巨研究执行董事、总经理；2015 年 9 月至今，兼任珠海派锐尔执行董事、总经理；2016 年 12 月至今，兼任珠海纳贤执行事务合伙人；2016年 12 月至 2020 年 8 月，兼任江门海旭新材料有限公司执行董事、总经理；2018年 12 月至 2021 年 4 月，兼任浙江金因贝执行董事、总经理；2019 年 7 月至今，兼任湖北优巨执行董事、总经理；2019 年 8 月至 2021 年 2 月，兼任江门纳贤执行事务合伙人；2020 年 8 月至今，就职于优巨新材，任董事长、总经理；2020年 9 月至今，兼任广东金因贝执行董事、总经理；2022 年 7 月至今，兼任珠海润优执行董事、总经理；2023 年 5 月至今，兼任金因贝科技执行董事、总经理。
