平安证券及保代被罚，因替IPO企业出主意掩盖真实交易！
中国证券监督管理委员会广东监管局
行政监管措施决定书
〔2025〕13号
关于对平安证券股份有限公司采取
出具警示函措施的决定
平安证券股份有限公司：
经查，你公司是昆腾微电子股份有限公司（以下简称昆腾微）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。为避免昆腾微第一大股东向管理层及员工低价转让股份事项构成股份支付，你公司项目组为昆腾微设计解决方案并推动实施，以掩盖真实交易。上述事项导致昆腾微申请首次公开发行股票并在科创板上市申请文件存在虚假记载。
你公司上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号）第五条第一款的规定。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第六十五条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应高度重视，采取有效措施切实整改，提高员工合规意识，提升内控管理水平。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
广东证监局
2025年1月23日
抄送：证监会机构司、发行司、稽查局、法治司；深圳证监局。
广东证监局办公室 2025年1月23日印发
中国证券监督管理委员会广东监管局
行政监管措施决定书
〔2025〕14号
关于对彭朝晖采取监管谈话措施的决定
彭朝晖：
经查，平安证券股份有限公司（以下简称平安证券）是昆腾微电子股份有限公司（以下简称昆腾微）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。为避免昆腾微第一大股东向管理层及员工低价转让股份事项构成股份支付，平安证券项目组为昆腾微设计解决方案并推动实施，以掩盖真实交易。上述事项导致昆腾微申请首次公开发行股票并在科创板上市申请文件存在虚假记载。
你作为该项目组实际团队负责人，参与沟通设计了上述解决方案。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令170号）第五条第一款的规定。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第六十五条的规定，我局决定对你采取监管谈话的行政监管措施。请你于2025年2月8日上午10时携带有效身份证件到我局（广州市天河区临江大道3号14楼）接受监管谈话。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
广东证监局
2025年1月23日
抄送：证监会机构司、发行司、稽查局、法治司；深圳证监局；
平安证券股份有限公司。
广东证监局办公室 2025年1月23日印发
中国证券监督管理委员会广东监管局
行政监管措施决定书
〔2025〕15号
关于对李广辉采取监管谈话措施的决定
李广辉：
经查，平安证券股份有限公司（以下简称平安证券）是昆腾微电子股份有限公司（以下简称昆腾微）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。为避免昆腾微第一大股东向管理层及员工低价转让股份事项构成股份支付，平安证券项目组为昆腾微设计解决方案并推动实施，以掩盖真实交易。上述事项导致昆腾微申请首次公开发行股票并在科创板上市申请文件存在虚假记载。
你作为该项目的签字保荐代表人，参与沟通设计了上述解决方案。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令170号）第五条第一款的规定。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第六十五条的规定，我局决定对你采取监管谈话的行政监管措施。请你于2025年2月8日上午10时携带有效身份证件到我局（广州市天河区临江大道3号14楼）接受监管谈话。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
广东证监局
2025年1月23日
抄送：证监会机构司、发行司、稽查局、法治司；深圳证监局；
平安证券股份有限公司。
广东证监局办公室 2025年1月23日印发
2023年7月24日，昆腾微电子股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第六十二条，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
深圳证券交易所文件
深证上审〔2023〕607 号
关于终止对昆腾微电子股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市审核的决定
昆腾微电子股份有限公司：
深圳证券交易所（以下简称本所）于 2022 年 12 月 30 日依法受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并依法依规进行了审核。
2023 年 7 月 24 日，你公司向本所提交了《昆腾微电子股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，保荐人向本所提交了《民生证券股份有限公司关于撤销保荐昆腾微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请》。根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第六十二条德有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
深圳证券交易所
2023 年 8 月 4 日
抄送：民生证券股份有限公司
深圳证券交易所上市审核中心 2023 年 8 月 4 日印发
首次申报科创板：已受理2020-08-11、已问询2020-09-07、终止2020-12-25、发行人于 2020 年 12 月 2 日收到《举报信核查函》！
二次申报创业板：已受理2022-12-30、已问询2023-01-18，目前处于第一轮问询与回复状态！
纳芯微 688052 2023年7月18日关于签订股份收购意向协议的公告：
苏州纳芯微电子股份有限公司拟收购昆腾微电子股份有限公司的控股权。公司于 2023 年 7 月 17日与 JING CAO（曹靖）、北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）等10 名昆腾微的股东签署了《股份收购意向协议》，公司拟收购上述股东持有昆腾微的 33.63%股权。
目标公司整体估值不超过15 亿元人民币
证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2023-047
苏州纳芯微电子股份有限公司
关于签订股份收购意向协议的公告
重要内容提示：
● 苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购昆腾微电子股份有限公司（以下简称“昆腾微”或“标的公司”）的控股权。公司于2023 年 7 月 17日与 JING CAO（曹靖）、北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）等10 名昆腾微的股东签署了《股份收购意向协议》（以下简称“意向协议”），公司拟收购上述股东持有昆腾微的 33.63%股权。为达成收购标的公司控制权的目的，公司尚需与其他昆腾微的股东达成股份收购意向，该事项尚在进一步沟通中，存在一定的不确定性；
● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组；
● 本次签署的《意向协议》属于签约各方合作意愿的意向性约定，意向协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；具体合作内容和实施细节将由双方另行签署具体协议，尚需进一步落实和明确，双方能否就达成合作并签署正式协议存在一定的不确定性；
● 如签订正式的股权转让协议或合同，还需按照法律法规的要求履行相应的审议决策程序，存在未能通过决策、审批程序等的风险；
● 如完成收购标的公司，对公司的业绩影响也存在不确定性，可能存在公司与标的公司在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面的整合不达预期的风险；
● 本次交易相关事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
一、交易情况概述
为完善公司产品及业务布局，提升公司综合竞争力，公司与 JING CAO（曹靖）等 10 名昆腾微的股东于 2023 年 7 月 17 日签署《股份收购意向协议》，就公司拟通过现金方式收购昆腾微 33.63%股权的事项达成初步意向。为达成收购标的公司控制权的目的，公司尚需与其他昆腾微的股东达成股份收购意向，该事项尚在进一步沟通中。
本意向协议为股权收购事项的初步意向，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体事宜明确后，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，本次签订的意向协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，本次交易能否达成尚存在不确定性。
二、交易对方的基本情况
1、JING CAO（曹靖），男，美国国籍，证件号：56562****，住所：北京市海淀区，现任标的公司董事长。
2、北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武岳峰亦合”），系标的公司持股 5%以上股东。
5、商志江，男，中国国籍，证件号：370523197601******，住所：北京市昌平区，现任标的公司总务部负责人。
6、刘忠志，男，中国国籍，证件号：110108197109******，住所：深圳市盐田区，现任标的公司董事，副总经理。股东刘忠志与股东赵朝霞系配偶关系。
7、PINGXI MA（马平西），男，美国国籍，证件号：54595****，住所：北京市海淀区，现任标的公司首席射频科学家。
8、陈铸，男，中国国籍，证件号：110108197003******，住所：北京市海淀区，现任标的公司自然人股东 。
9、高黎梅，女，中国国籍，证件号：142201197809******，住所：深圳市福田区，现任标的公司信号链事业部负责人。
10、亢鹤凯，男，中国国籍，证件号：110108198205******，住所：北京市宣武区，现任标的公司监事会主席、音频事业部负责人。
2、交易标的的业务情况
昆腾微的主营业务为模拟集成电路的研发、设计和销售，主要产品包括音频 SoC 芯片和信号链芯片，其中音频 SoC 芯片主要包括无线音频传输芯片、FM/AM 收发芯片、USB 音频芯片等，应用于消费电子领域；信号链芯片主要包括模数转换器（ADC）、数模转换器（DAC）以及集成型数据转换器，主要应用于通信、工业控制等领域。
昆腾微的产品已进入包括 JBL、飞利浦、山水音响、唱吧、特斯拉、比亚迪、理想汽车、万利达、绿联、创新、铁三角、TCL、漫步者、惠威、创维、海信、康佳、长虹、联想、视源、枫笛等在内的众多知名终端品牌厂商。
3、交易标的的财务情况
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2023]001236号标准无保留意见的审计报告，昆腾微的主要财务数据和财务指标如下：
四、意向协议主要内容
甲方/收购方公司：苏州纳芯微电子股份有限公司
乙方：JING CAO（曹靖）、武岳峰亦合、赵朝霞、昆腾同芯、商志江、刘忠志、PINGXI MA（马平西）、陈铸、高黎梅、亢鹤凯
目标公司：昆腾微电子股份有限公司
1、本次收购
收购方公司拟通过支付现金方式收购目标公司控制权，具体收购方案以双方经协商并签署的正式收购协议的约定为准。
2、收购对价
目标公司整体估值不超过 15 亿元人民币，最终交易价格以具有证券期货相关从业资格的评估机构出具的评估价值作为定价参考依据，评估基准日暂定为 2023 年 6月 30 日。转让价格经甲乙双方共同认可的具有证券期货相关从业资格的审计、评估机构出具了关于标的公司的审计、评估报告后，由甲乙双方在正式股份转让交易文件中确定。甲方以乙方持有股份比例所对应价格收购乙方持有的目标公司所有股份。
3、先决条件
本次收购交割的前提条件是：
甲方派出律师、会计师、评估师等中介机构对标的公司进行尽调，尽调结果与目标公司之前提供信息无重大出入，且无构成并购实质障碍的重大不利因素；
各方已经正式获得本次收购及其交割相关的所有必要的内部和外部的批准和同意，包括目标公司及收购方公司的股东大会和董事会的批准和同意，证监会和交易所的批准和同意（如果有要求）；
所有最终协议（包括股份收购协议、目标公司章程及适当的任何其他必要的附属协议）均已由所有各方或相关各方妥为签署。
4、双方承诺
甲方承诺：推动必要的内外部的批准与同意。
乙方承诺：
乙方同意按照上述条件出售持有的目标公司所有股份。
在意向协议生效后，60 个自然日内，未经甲方同意，乙方不得与第三方潜在收购方以任何方式就目标公司股份出让事情进行协商或谈判。
5、陈述和保证
收购协议应包括关于目标公司（包括适用的子公司）及其账户、资产和经营状况的必要陈述和保证，且受制于惯常的重大性、金额性门槛以及其他限定；但在收购方公司尽职调查过程中和/或作为收购协议附件的披露函中向收购方公司披露的信息应被视为陈述和保证的例外情形。
6、期限
除非各方同意延长，本意向协议在下面日期较早日自动终止：1.本意向协议签署后 60 个自然日届满日；2.最终收购协议签署日。
7、保密
双方承诺对本次合作情况及相关协议严格保密。任何一方在共同公开宣布之前，未经对方同意，除了双方雇员及其聘请的中介机构之外，不得向任何第三方透露本次合作的内容。监管要求的公告除外。
8、免责条款
此协议不构成正式收购要约，最终收购条款以双方公司签署的正式收购协议为准。
五、对上市公司的影响
本次股份收购事项有助于丰富公司相关技术及IP 储备。昆腾微专业从事模拟集成电路的研发、设计和销售，主要产品包括音频 SoC 芯片和信号链芯片。产品涉及技术 IP 包括无线射频、MCU、音频算法、音频 DSP、高速 ADC/DAC、高精度ADC/DAC，与公司现有 IP 组合形成很好的互补，可以进一步完善公司的技术 IP 组合，拓宽公司在无线连接、通用信号链、音频方案等领域开发新产品的可能性，可以提升公司在战略市场包括汽车、泛能源等围绕客户开发更多品类、满足客户更多需求的能力。
此外，有助于公司扩充产品料号，完善产品方案。昆腾微已有数十种成熟产品物料，尤其信号链产品，包括音频领域内的产品、已量产的 ADC/DAC 以及在研产品，主要用于消费、通信、仪器仪表等行业。公司可以利用自身产品已经进入通信、仪器仪表、工业控制等行业头部客户的优势，提高昆腾微在客户端的产品覆盖度，实现客户协同。
本次股权收购事宜尚未签订正式股权转让协议，在后续签订股权转让协议及正式股权转让协议生效、执行前，本意向协议的履行不会对公司业绩产生重大影响。
六、风险提示
1、公司于 2023 年 7 月 17 日与 JING CAO（曹靖）、北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）等 10 名昆腾微的股东签署了《意向协议》，公司拟收购上述股东持有昆腾微的 33.63%股权。为达成收购标的公司控制权的目的，公司尚需与其他昆腾微的股东达成股份收购意向，该事项尚在进一步沟通中，存在一定的不确定性；
2、本次签署的《意向协议》属于签约各方合作意愿的意向性约定，意向协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；具体合作内容和实施细节将由双方另行签署具体协议，尚需进一步落实和明确，双方能否就达成合作并签署正式协议存在一定的不确定性；
3、 如签订正式的股权转让协议或合同，还需按照法律法规的要求履行相应的审议决策程序，存在未能通过决策、审批程序等的风险；
4、如完成收购标的公司，对公司的业绩影响也存在不确定性，可能存在公司与标的公司在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面的整合不达预期的风险；
5、本次交易相关事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
特此公告。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2023 年 7 月 18日
发行人名称：昆腾微电子股份有限公司
有限公司成立日期：2006 年 9 月 28 日
股份公司成立日期：2013 年 11 月 15 日
注册资本：8,600 万元
法定代表人：孙卫
注册地址及主要生产经营地址：北京市海淀区玉泉山路 23号 4 号楼
控股股东及实际控制人：无
行业分类：计算机、通信和其他电子设备制造业，行业代码为“C39”
在其他交易所（申请）挂牌或上市的情况：发行人于2016年1月至2020 年 2 月期间在股转系统挂牌交易，2020 年2 月在股转系统终止挂牌
公司主要业务或产品
公司的主营业务为模拟集成电路的研发、设计和销售。公司的主要产品包括音频 SoC 芯片和信号链芯片，应用领域包括消费电子、通信、工业控制等。
公司的音频 SoC 芯片主要包括无线音频传输芯片、FM/AM 收发芯片、USB音频芯片等，应用于消费电子领域。目前公司的信号链芯片主要为数据转换器产品，包括模数转换器（ADC）、数模转换器（DAC）以及集成型数据转换器，
主要应用于通信、工业控制等领域，未来公司会逐渐向其他信号链芯片产品拓展。
公司是国内少数掌握高性能模数/数模转换技术并实现商业化的企业之一，市场地位突出。公司在数据转换器方面的产品性能、质量以及批量供货能力已经得到国内主流通信设备厂商的认可，并且进入了其供应链体系。
发行人选择的具体上市标准
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第 2.1.2 条，发行人选择的具体上市标准为“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
根据大华会计师事务所出具的“大华审字[2023]001236号”审计报告，发行人 2021 年度和 2022 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 8,309.16 万元、6,512.89 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,775.38 万元、6,190.94 万元，均为正数；最近两年累计归属于母公司所有者的净利润为 14,822.05 万元，累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,966.32 万元，均不低于 5,000 万元，符合上述标准。
公司无控股股东和实际控制人
截至本招股说明书签署日，公司股权结构较为分散，前五大股东分别为 JING CAO（曹靖）、学而民和、邹德军和李福华、元禾璞华和武岳峰亦合，持股比例分别为 15.25%、11.63%、7.36%、6.98%和 5.81%，第一大股东与第二大股东的持股比例较为接近，单个股东或者数个具有一致行动关系的股东持有或控制的股份数量均未超过公司总股本的 20%，且依其持有或控制的股份所享有的表决权不足以对股东大会的决议产生重大影响，发行人无控股股东。
截至本招股说明书签署日，公司单个股东或者数个具有一致行动关系的股东中无任何一方能够实际支配 30%以上的股份表决权，无任何一方能够基于其实际支配的股份表决权对股东大会的决议产生重大影响、决定公司董事会半数以上成员选任，因此无任何一方能够实际支配或者决定公司的重大经营决策、重要人事任命等事项，公司无实际控制人或共同实际控制人。
综上，公司无控股股东、无实际控制人或共同实际控制人，且该情形在最近2 年内未发生变化。
（二）公司第一大股东的基本情况
截至本招股说明书签署日，JING CAO（曹靖）持有发行人 15.25%的股份，为公司的第一大股东。
JING CAO（曹靖）先生，1971 年 10 月出生，美国国籍，拥有中国永久居留权，护照号码 56562****，研究生学历。JING CAO（曹靖）先生本科毕业于北京大学计算机系，研究生毕业于北京大学微电子研究所、美国加州大学洛杉矶分校。JING CAO（曹靖）先生于 2011 年加入本公司，2011 年 9 月至 2013 年 11月任昆腾有限副董事长，2013 年11 月至 2015 年 1 月任公司董事、工程部副总裁，2015 年 1 月至今任公司董事长，2017年 10 月至 2021 年 12 月任公司总经理。加入本公司前，JING CAO（曹靖）先生曾于 1999 年 7 月至 2002 年 4 月任美国科胜讯系统公司工程师、2002 年 5 月至 2003 年 6 月任美国敏迅科技有限公司高级工程师/项目经理、2003 年 6 月至 2011 年 8 月美国昆腾技术副总裁，在模数/数模转换等模拟电路设计开发方面具有丰富的经验和技术积累。
首次申报科创板：已受理2020-08-11、已问询2020-09-07、终止2020-12-25、发行人于 2020 年 12 月 2 日收到《举报信核查函》！
二次申报创业板：已受理2022-12-30、已问询2023-01-18，目前处于第一轮问询与回复状态！
前次申报
申请文件显示：
（1）发行人曾于 2020 年 8 月申报科创板 IPO，并于 2020 年 12 月在回复完一轮反馈问题后撤回申报材料。
（2）发行人称撤回科创板申报的原因为，发行人于 2020 年 12 月 2 日收到《举报信核查函》，举报发行人离职员工廖圣炜与发行人经销商深圳市福泰美电子有限公司（以下简称福泰美）存在利益输送和洗钱行为、廖圣炜与发行人第一大股东及董事长曹靖之间存在利益输送、发行人将合格货物作为不良品销毁等事项，相关事项核查所需时间较长，工作量较大，发行人因此决定撤回前次申报。
（3）报告期各期，福泰美均为发行人前五大客户，发行人向其销售金额分别为 3,038.63 万元、3,088.71 万元、4,061.48 万元、1,683.47 万元，占主营业务收入比重分别为 19.31%、14.25%、12.89%、10.63%。
（4）廖圣炜于 2020 年 3 月成为发行人股东，目前直接持有发行人 0.23%股份。
请发行人：
（1）详细说明上述举报事项的核查情况，是否属实，若认定不属实，请说明认定不属实的理由、依据及实际情况。
（2）说明廖圣炜离职前在发行人处所任职务、离职的原因、离职后去向，廖圣炜及其控制企业与发行人及其董监高、关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排。
（3）说明福泰美的基本情况，包括成立时间、注册资本、实际从事的业务、实际控制人、报告期内销售发行人产品收入金额和占比、是否实现最终销售等，以及报告期内福泰美及其实际控制人与发行人在职、离职员工（含董监高）之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
（4）说明发行人是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形、是否存在直接或变相商业贿赂情形、主要客户与发行人及其关联方、主要销售人员等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请前述中介机构的质控内核部门一并发表明确意见。
结论：
综上，廖圣炜确实存在借助福泰美通道进行产品销售并通过付宝军个人账户获取利润所得的行为。
因此，举报信中涉及的关于“付宝军将其销售利润转账给廖圣炜及其家庭成员银行账户”属实。
福泰美的实际控制人为付宝军，福泰美采购发行人产品除合理库存外均实现最终销售；报告期内，福泰美及其实际控制人与发行人离职员工廖圣炜、王业勋之间存在资金和业务往来，往来款项性质主要为货款，与发行人的相关交易独立，与发行人不存在关联关系或其他利益安排；除此之外，福泰美及其实际控制人与发行人其他在职、离职员工（含董监高）之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
4.关于前次申报
申请文件显示：
（1）发行人曾于 2020 年 8 月申报科创板 IPO，并于 2020 年 12 月在回复完一轮反馈问题后撤回申报材料。
（2）发行人称撤回科创板申报的原因为，发行人于 2020 年 12 月 2 日收到《举报信核查函》，举报发行人离职员工廖圣炜与发行人经销商深圳市福泰美电子有限公司（以下简称福泰美）存在利益输送和洗钱行为、廖圣炜与发行人第一大股东及董事长曹靖之间存在利益输送、发行人将合格货物作为不良品销毁等事项，相关事项核查所需时间较长，工作量较大，发行人因此决定撤回前次申报。
（3）报告期各期，福泰美均为发行人前五大客户，发行人向其销售金额分别为 3,038.63 万元、3,088.71 万元、4,061.48 万元、1,683.47 万元，占主营业务收入比重分别为 19.31%、14.25%、12.89%、10.63%。
（4）廖圣炜于 2020 年 3 月成为发行人股东，目前直接持有发行人 0.23%股份。
请发行人：
（1）详细说明上述举报事项的核查情况，是否属实，若认定不属实，请说明认定不属实的理由、依据及实际情况。
（2）说明廖圣炜离职前在发行人处所任职务、离职的原因、离职后去向，廖圣炜及其控制企业与发行人及其董监高、关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排。
（3）说明福泰美的基本情况，包括成立时间、注册资本、实际从事的业务、实际控制人、报告期内销售发行人产品收入金额和占比、是否实现最终销售等，以及报告期内福泰美及其实际控制人与发行人在职、离职员工（含董监高）之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
（4）说明发行人是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形、是否存在直接或变相商业贿赂情形、主要客户与发行人及其关联方、主要销售人员等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请前述中介机构的质控内核部门一并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）详细说明上述举报事项的核查情况，是否属实，若认定不属实，请说明认定不属实的理由、依据及实际情况。
1、关于举报事项“公司深圳销售主管廖圣炜与代理商福泰美存在利益输送和洗钱行为，廖圣炜系福泰美实际控制人。福泰美通过走私公司麦克风芯片对外销售后，货款以现金结算进入福泰美法定代表人付宝军手上，其将销售利润定期转账给廖圣炜及其家族成员银行账户”的核查
（1）关于举报事项“廖圣炜系福泰美实际控制人”的核查
①福泰美基本情况
根据国家企业信用信息公示系统查询结果，福泰美的基本情况如下：
②福泰美的简要历史沿革
2011 年 10 月 27 日，福泰美成立，注册资本为 50.00 万元，股东汪成锋持股 100%，法定代表人和执行董事均为汪成锋。2014 年 5 月 8 日，福泰美的法定代表人和执行董事由汪成锋变更为付宝军。
根据走访福泰美时付宝军出具的访谈记录，深圳市福泰美电子有限公司的实际控制人为付宝军。付宝军于 2010 年加入英泰（香港）電子有限公司（汪成锋实际控制的公司，以下简称“英泰”），负责福泰美及英泰的音频 SoC 芯片、MCU 芯片等代理产品的方案设计和推广销售。2012 年，付宝军离职并加入了大联大控股（知名半导体元器件分销商，中国台湾上市公司）；2013年，福泰美的时任实际控制人汪成锋成立了深圳小麦音响技术有限公司，开始做电子音响的整机产品，精力不足以同时经营两家公司，因此邀请付宝军回到福泰美，全面负责福泰美的管理和业务，并拟转让福泰美的控制权。付宝军于 2013 年重新加入福泰美，约定汪成锋将福泰美及英泰两家公司股权转让给付宝军，付宝军于2014 年通过银行转账以自有资金支付了转让价款，福泰美于 2014 年 5 月8 日进行了工商变更，福泰美的法定代表人和执行董事由汪成锋变更为付宝军。
由于汪成锋后来身体状况较差，且付宝军和汪成锋关系较好，有信任基础，股权工商变更的事情一直没有操作。
③福泰美实际控制人确认的依据及实际情况
根据对付宝军、汪成锋的访谈，确认福泰美的实际控制人为付宝军。此外汪成锋出具确认函：“本人确认已于 2014 年 4 月与付宝军签署《公司转让协议》，将深圳市福泰美电子有限公司（以下简称“福泰美”）全部股权及资产转让给付宝军，本人已于 2014 年收到全部转让价款，转让完成后本人不再参与福泰美的实际经营活动，也不享有福泰美任何权益。”
根据对付宝军进行的访谈，确认深圳市福泰美电子有限公司的实际控制人为付宝军。
根据对汪成锋进行的访谈，2014 年 6 月，深圳市福泰美电子有限公司股权转让后，公司就是付宝军的。福泰美目前的实际控制人是付宝军，跟廖圣炜没有关系。
公司获取了汪成锋与付宝军之间的《公司转让协议》及福泰美股权转让流水。
根据对廖圣炜进行的访谈，确认廖圣炜从未参与深圳市福泰美电子有限公司的经营，不是福泰美的实际控制人。
综上，福泰美自成立以来实际控制人及其变化情况如下：
（2）关于举报事项“公司深圳销售主管廖圣炜与代理商深圳福泰美电子有限公司存在利益输送和洗钱行为，福泰美通过走私公司麦克风芯片对外销售后，货款以现金结算进入福泰美法定代表人付宝军手上，其将销售利润定期转账给廖圣炜及其家族成员银行账户”的核查
廖圣炜自 2010 年加入公司，任销售职员，2016 年成为发行人音频业务的销售总监，主要负责发行人音频 SoC 芯片经销商的日常管理和市场开发，办公地点为广东省深圳市。福泰美系发行人音频 SoC 芯片的主要经销商之一，发行人与福泰美和英泰自 2009 年开始就音频 SoC 芯片开展业务合作，早于廖圣炜的入职发行人时间。
根据对廖圣炜和付宝军的访谈记录，2017 年至今，廖圣炜及其配偶与付宝军及其配偶之间的往来主要包括：借款和廖圣炜借助福泰美的通道进行产品销售所得利润的转账。
①公司与福泰美之间关于麦克风芯片的交易情况
报告期内，公司与福泰美之间无线麦克风芯片的交易情况如下：
经查询公司财务系统，访谈福泰美实际控制人付宝军并经福泰美盖章确认，福泰美向发行人采购的无线麦克风芯片均已开具增值税发票，且发行人发货时均由封装厂或发行人发货至福泰美深圳或恩平仓库，不存在发货至大陆以外的情况。
经通过中国海关企业进出口信用信息公示平台进行检索查询，福泰美不存在因走私被海关部门处罚的情形。
②廖圣炜及其配偶与付宝军及其配偶之间的流水情况
公司获取了福泰美、付宝军及其配偶林少惠2017-2022 年全部银行流水以及廖圣炜 2017-2021 年 5 月及其配偶庄和燕 2017-2021 年 7 月全部银行流水。对上述人员单笔或单日对同一交易对象累计交易金额超过 5 万元的流入或流出交易进行了逐笔登记，并重点对资金来源及用途进行了分析核查；
A、查阅了上述人员个人银行卡流水中交易对方户名、账号、交易摘要等信息，对资金来源及用途进行了核实；
B、查阅了上述人员关于前述转账交易资金来源及用途的说明；
C、对于经查阅流水信息以及提供的说明后仍无法对相关资金来源及用途作出核实确认的，进一步查阅了相关手机交易截图、购房凭证等资料，对相关资金来源及用途进行核实；
D、对于前述与昆腾微有关的往来，查阅了昆腾微财务凭证，对有关交易是否在公司账面予以反映进行了核实；
E、针对廖圣炜（及其配偶）、付宝军（及其配偶）之间的个人流水进行了有针对性的访谈。
具体资金流水情况如下：
综上，廖圣炜确实存在借助福泰美通道进行产品销售并通过付宝军个人账户获取利润所得的行为。
因此，举报信中涉及的关于“付宝军将其销售利润转账给廖圣炜及其家庭成员银行账户”属实。
2、关于举报事项“廖圣炜与公司高管曹靖之间存在利益输送。廖圣炜多次通过现金方式（单次 10 至 30 万）向曹靖输送利益，并以此要挟曹靖帮助以维持其销售部门实权岗位”的核查
上述举报事项“廖圣炜与公司高管曹靖之间存在利益输送。廖圣炜多次通过现金方式（单次 10 至 30 万）向曹靖输送利益，并以此要挟曹靖帮助以维持其销售部门实权岗位”不属实，具体理由、依据及实际情况如下：
（1）访谈确认情况
根据对 JING CAO（曹靖）、廖圣炜的访谈，JING CAO（曹靖）、廖圣炜均表示不存在通过现金方式（单次 10 至 30 万）进行利益输送，并以此要挟 JING CAO（曹靖）帮助以维持其销售部门实权岗位的情形。
（2）资金流水核查情况
根据 JING CAO（曹靖）及其配偶、廖圣炜及其配偶提供的个人资金流水记录和已提供完整账户信息的承诺函，2017 年到 2022 年 JING CAO（曹靖）与廖圣炜及其配偶之间不存在资金往来，JING CAO（曹靖）亦不存在大额现金存现的情形。
因此，上述举报事项不属实。
3、关于举报事项“2015 年，廖圣炜与曹靖将公司货值 120 万元的合格货物作为不良品销毁，并将货物发至福泰美，付宝军将货物按市价折算现金后转账给吴玲，廖圣炜，王业勋，刘媛媛，李喜东，尹航等人工资卡银行账户”的核查
上述举报事项“2015 年，廖圣炜与曹靖将公司货值 120 万元的合格货物作为不良品销毁，并将货物发至福泰美，付宝军将货物按市价折算现金后转账给吴玲，廖圣炜，王业勋，刘媛媛，李喜东，尹航等人工资卡银行账户”不属实，具体理由、依据及实际情况如下：
（1）发行人 2015 年不存在不良品的销毁记录、发货记录
根据公司的产品入库流程，产品入库前，应确认由运营部或封测厂商提供的箱单及合格证后，由运营部办理入库手续。入库后，入库信息记录到 ERP 系统，并将入库信息发送给财务部门，据此入账。
经查询发行人财务系统，并访谈运营部门和财务部门负责人，公司 2015 年不存在将合格产品作为不良品销毁或发货的出货记录和财务记录。
（2）对公司进行了访谈确认
根据对公司财务负责人、音频事业部运营总监和销售总监的访谈记录，发行人不存在将合格品作为不良品进行销毁处理的情形。2015 年公司进行呆滞库存的报废清理，履行了相应的审议程序，符合公司存货的实际情况，有利于谨慎反映公司期末存货价值，符合企业会计准则的规定。
根据对廖圣炜的访谈记录，在其任职昆腾微的期间，没有发生过举报信所述的 2015 年把发行人货值 120 万元的合格货物作为不良品销毁，并将货物发至福泰美的情况，廖圣炜在 2015 年的工资卡中也没有收到付宝军转账的资金。
根据对付宝军及福泰美的访谈记录，福泰美从公司采购的芯片均是通过正规渠道采购，签订了销售订单、由公司开具了发票且公司均支付了相应的货款。公司不存在将合格货物作为不良品销毁，并将货物发至福泰美货物按市价折算的情况。付宝军与吴玲、廖圣炜、王业勋、刘媛媛、李喜东、尹航等人除因业务关系认识外，不存在其他关联关系。2015 年，付宝军没有转账给吴玲，廖圣炜，王业勋，刘媛媛，李喜东，尹航等人工资卡银行账户。
（3）资金流水核查
公司取得并核查了吴玲，廖圣炜，王业勋，刘媛媛，李喜东，尹航等人提供的 2015 年度工资卡银行账户流水。经核查，上述人员 2015 年度工资卡银行账户与福泰美、付宝军之间不存在资金往来。
（4）公司 2015 年底存在一批呆滞库存报废的情形
①具体情况
2015 年，公司拟在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，并实际于 2016 年 1 月成功挂牌交易。
2015 年底，公司财务部门人员及聘请的审计机构在期末存货盘点时，发现发行人子公司香港昆腾的库房存在一批长期未出货的呆滞库存，考虑到发行人在新三板挂牌后，将成为公众公司，需要定期公布年度报告，为了谨慎的反映发行人期末存货价值，发行人财务部门拟提请在 2015 年末将该批存货进行报废处理。
②呆滞存货报废的具体内容
2015 年底，发行人存货报废的明细情况如下：
由上表可见，公司于 2015 年对部分呆滞库存进行报废处理，系针对MEMS 麦克风放大器和 FM/AM 收发芯片，其中 MEMS 麦克风放大器产品长期未实现批量销售，后来公司淘汰了该产品，上表中进行报废处理的 FM/AM 收发芯片均为较老的型号，已被其他 SoC 芯片型号完全替代，经内部评估，实现销售的可能性很小，因此进行了报废处理。上述产品报废后的去向主要是于2018 年 7 月在撤销香港昆腾库房时进行了粉碎处理，还有少部分赠送给客户或低价处理。
经核查，上述报废的产品型号与公司报告期内在售的主要产品型号均不重叠，均为公司较老的产品，进行报废处理符合公司存货管理和企业会计准则的相关规定。
③呆滞存货报废履行的程序
上述呆滞库存的报废履行了内部的审议程序，由运营部门运营经理发起，经运营部门运营总监、销售部门销售总监和产品部门销售总监等相关领导审议同意后，由公司总经理及董事长审批通过。
综上，上述举报内容不属实，实际情况是发行人 2015 年底存在一批呆滞库存报废的情形，上述呆滞库存的报废处理履行了内部的审议程序，符合公司存货管理和企业会计准则的相关规定。
（二）说明廖圣炜离职前在发行人处所任职务、离职的原因、离职后去向，廖圣炜及其控制企业与发行人及其董监高、关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排。
廖圣炜离职前在发行人处担任销售主管，离职原因系公司收到举报信后对其进行谈话后主动离职，离职后在深圳市帕特纳微电子有限公司担任法定代表人兼总经理。
通过国家企业信用信息公示系统及企查查等网络平台对廖圣炜及其控制企业基本情况、发行人及其董监高、关联方基本情况等信息进行了查询，并对廖圣炜进行访谈，确认廖圣炜及其控制企业与发行人及其董监高、关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。
（三）说明福泰美的基本情况，包括成立时间、注册资本、实际从事的业务、实际控制人、报告期内销售发行人产品收入金额和占比、是否实现最终销售等，以及报告期内福泰美及其实际控制人与发行人在职、离职员工（含董监高）之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
1、说明福泰美的基本情况，包括成立时间、注册资本、实际从事的业务、实际控制人、报告期内销售发行人产品收入金额和占比、是否实现最终销售等
截至本问询回复出具之日，福泰美的基本情况如下：
报告期内，福泰美及其实际控制人（含配偶）与发行人离职员工廖圣炜和王业勋之间存在资金和业务往来，往来款项性质均为货款往来，属于个人买卖货物的行为，与发行人的相关交易独立，与发行人不存在关联关系或其他利益安排；除此之外，福泰美及其实际控制人与发行人其他在职、离职员工（含董监高）之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
（四）说明发行人是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形、是否存在直接或变相商业贿赂情形、主要客户与发行人及其关联方、主要销售人员等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排。
1、说明发行人是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形、是否存在直接或变相商业贿赂情形
报告期内，公司主要通过自主开拓及经销商推广的方式开拓客户。一方面，公司不断提高产品和业务竞争力来提高行业内知名度，打造行业口碑，并通过行业平台、网络等方式等自主开拓的方式获取新增客户；另一方面，经销商也会利用自身销售渠道推广公司产品。
（1）公司已与主要经销商和客户签署《诚信廉洁承诺书》公司与主要经销商和客户签署《诚信廉洁承诺书》，承诺内容如下：
“不以任何方式贿赂贵方员工，包括但不限于：
（1）不向贵方员工馈送现金、有价证券及支付凭证、通讯器材、交通工具、非低值文化用品以及其他贵重物品等；
（2）不接受贵方员工索贿，不向贵方员工提供回扣；
（3）不为贵方员工亲友安排从事与双方合作有关的业务活动；
（4）不为贵方员工住房建修、婚丧嫁娶、出国考察、旅游、攻读学历学位等提供资助；
（5）未经贵方同意，不提供高消费娱乐、宴请、健身等活动；
（6）不为贵方员工报销应由其个人支付的费用。
如违反以上承诺，我方同意自愿放弃代理商资格、列入贵方黑名单并承担以下违约责任：
自愿解除合作协议，承担违反承诺给贵方造成的损失：
（1）赔偿贵方因此遭受的经济损失，包括但不限于项目延误的赔偿；
（2）自愿承担贵方通过法律途径追究当事人责任的连带后果。自愿承担违约金：
（1）向贵方返还因违反本协议规定而取得的不当利益，向贵方支付合同金额的 15%作为违约金；
（2）向贵方返还因未主动申报而取得的不当利益，向贵方支付合同金额的15%作为违约金。”
（2）销售部门人员均已签署《诚信廉洁承诺书》
公司销售部门人员均已签署《诚信廉洁承诺书》，承诺内容如下：
“一、绝不弄虚作假欺诈企业，污损诋毁公司声誉。
二、绝不玩忽职守，渎职失责，贪污腐败损公肥私。
三、绝不泄漏公司商业技术秘密，利用知悉或者掌握的公司内幕信息谋取个人利益。
四、保证公平、公正、公开的选择代理商、客户，保证在业务过程中不内外勾结，串通作弊，损害公司利益，从中谋取个人私利。
五、保证不明示或暗示其他人选择与自己有利益关系的代理商、客户，不参与或通过亲友间接参与其公司的业务。
六、保证在业务活动中杜绝索贿、受贿及吃拿卡要行为，决不以任何借口向客户索取现金、实物、回扣或有价证券，确属难以推却的，无论金额大小，及时向上级领导汇报并在公司规定的时间内上交公司。
七、保证不在代理商及潜在客户单位持有股份，不接受上述单位赠送的干股、分红、提成，不与代理商及客户相关人员合作、合资开办公司。
八、保证严格管理家属，本人及家属不接受代理商及客户的宴请、迎来送往及与工作无关的旅游、娱乐消费等服务。不出现家属利用本人职权在代理商及客户“挂名”领取薪酬或收受贿赂等间接谋取私利的行为。
九、保证个人不与代理商、客户等发生买卖、借款、借用资产等交易。
十、保证不出现侵占或挪用公司资金、资产，不利用职务上的便利，占用公物归个人使用或进行营利性活动，决不到公司报销应由个人和亲属承担的各种票据。不出现弄虚作假，欺骗公司费用的行为。
十一、保证不利用工作权利或便利为个人或他人谋取其它不正当利益。
十二、保证遵循市场行情定价，不与代理商、客户串通压低产品销售价格，保证不隐藏、瞒报终端客户，不私下与代理或客户交易。从中收取回扣、利益或通过再次销售赚取差价，非法谋利。
承诺人保证严格执行本承诺书的全部内容，以身作则，严于律己，自觉接受监督。如有违反以上内容，承诺人自愿接受公司的相关处理，包括赔偿因此给公司造成的经济损失、菩告、记过、降职、辞退等。触犯法律的接受法律相关制裁。”
（3）公司已完善财务内控制度
公司制定并执行《财务管理制度》《招待费管理制度》等一系列财务内控制度对财务和业务行为进行规范，防范商业贿赂行为的出现。
大华会计师事务所出具了大华核字[2023] 002836 号《内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（4）与客户的交易往来中不存在商业贿赂
经访谈公司主要客户，与主要客户进行交易往来过程中，除正常业务往来不存在其他利益安排。
根据公司及主要人员的确认，并查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家市场监督管理总局、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，公司及主要人员报告期内不存在商业贿赂相关诉讼或行政处罚。
2、主要客户与发行人及其关联方、主要销售人员等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排
（1）昆羽科技为公司参股公司，公司主要向其销售无线音频传输芯片。公司与昆羽科技之间不存在委托持股或其他利益安排。
（2）深圳市京鸿志物流有限公司、香港华清电子（集团）有限公司是系发行人间接股东虞仁荣控制的韦尔股份的子公司，公司主要向其销售音频 SoC 芯片和信号链芯片。公司与韦尔股份子公司之间不存在委托持股或其他利益安排。
除以上已经披露的情形外，主要客户与发行人及其关联方、主要销售人员等不存在其他关联关系，委托持股或其他利益安排。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师执行了以下核查程序：
1、通过工商信息网站、企查查等查阅福泰美、深圳市帕特纳微电子有限公司的工商登记资料；
2、访谈福泰美、付宝军及汪成锋，了解福泰美的历史沿革、股东等基本情况，确认福泰美股权转让过程，确认福泰美的实际控制人；
3、取得福泰美股权转让协议及汪成锋出具的股权转让确认函；
4、获取廖圣炜 2017-2021 年 5 月及其配偶 2017-2021 年7 月、福泰美 2017-2022 年、付宝军2017-2022 年及其配偶 2017-2022 年，以及报告期内 JING CAO（曹靖）及其配偶银行流水，并取得访谈记录；
5、查询发行人财务系统，并访谈运营部门和财务部门负责人，了解发行人2015 年不良品销毁或发货的出货记录和财务记录；
6、取得 2015 年呆滞库存报废履行内部审议程序的邮件审批记录；
7、取得并核查了吴玲，廖圣炜，王业勋，刘媛媛，李喜东，尹航等人提供的 2015 年度工资卡银行账户流水；
8、获取报告期内福泰美销售发行人产品的进销存明细表、销售发行人产品的金额以及企业所得税纳税申报表；
9、对廖圣炜进行访谈，了解其任职、离职后的相关事项；
10、对福泰美及其实际控制人报告期银行流水与发行人在职、离职员工（含董监高）名单进行对比核对；
11、查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷，查阅发行人的全部关联方清单；
12、查阅发行人主要客户的工商资料，并通过企查查等网络核查方式获取发行人主要客户的实际控制人情况；
13、对比发行人关联方清单以及主要客户的实际控制人信息，核查发行人股东、董事、监事、高级管理人员以及主要销售人员与发行人主要客户及主要客户的实际控制人是否存在关联关系；
14、查阅发行人持股 5%以上股东、董事（不含独立董事和外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员以及主要销售人员的报告期内个人银行流水，核查是否与发行人主要客户及主要客户的实际控制人存在业务往来或资金往来；
15、查阅发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员以及主要销售人员出具的确认函，确认是否与发行人主要客户及主要客户的实际控制人存在关联关系、委托持股或其他利益安排；
16、查阅发行人主要客户出具的《声明与承诺》和客户访谈纪要，确认发行人主要客户及主要客户的实际控制人是否与发行人股东、董事、监事、高级管理人员以及主要销售人员、发行人关联方存在关联关系、委托持股或其他利益安排。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、上述举报事项系发行人前员工与经销商之间的个人行为，与发行人无关，对发行人财务状况没有影响；
2、廖圣炜离职前在发行人处担任销售主管，离职原因系公司收到举报信后对其进行谈话后主动离职，离职后在深圳市帕特纳微电子有限公司担任法定代表人兼总经理，廖圣炜及其控制企业与发行人及其董监高、关联方之间不存在关联关系或其他利益安排；
3、福泰美的实际控制人为付宝军，福泰美采购发行人产品除合理库存外均实现最终销售；报告期内，福泰美及其实际控制人与发行人离职员工廖圣炜、王业勋之间存在资金和业务往来，往来款项性质主要为货款，与发行人的相关交易独立，与发行人不存在关联关系或其他利益安排；除此之外，福泰美及其实际控制人与发行人其他在职、离职员工（含董监高）之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
4、发行人不存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形，不存在直接或变相商业贿赂情形；发行人客户深圳京鸿志、香港华清和昆羽科技与发行人存在关联关系，除此之外，发行人其他客户与发行人及其关联方、主要销售人员等不存在关联关系，不存在委托持股或其他利益安排。
三、中介机构质控内核部门核查意见
（一）保荐人质控内核部门核查意见
保荐人质控及内核部门按照法律法规规定以及内部相关规定，对本问询问题相关事项开展质控及内核等核查工作，履行了以下程序：
1、复核项目组编制和取得的相关工作底稿；
2、复核项目组提交的本轮问询回复文件，就相关事项与项目组进行了沟通及问询。
经复核，保荐人质控内核部门同意项目组关于本问题的回复内容、核查程序及核查意见。
（二 ）发行人律师内核部门核查意见
发行人律师内核部门根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定及《北京市康达律师事务所证券业务立案与内核管理办法》等风控制度要求，发行人律师指派两名内核委员组成内核组，对发行人本次发行上市项目进行内部复核。就发行人《审核问询函》问题 4.“关于前次申报”所涉事项，内核组对项目组编制及历次修订的相关查验计划、工作底稿进行了检查、复核，对项目组拟定的相关法律意见进行了审核，并与项目组进行了专项会议沟通。经内核组内部讨论，同意项目组为发行人本次发行上市项目出具相关法律意见。在对发行人本次发行上市项目履行了必要、充分的内核程序后，内核组认为项目组已根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人《问询函》问题 4.“关于前次申报”事项履行了必要的、充分的核查程序，所发表的法律意见适当，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2020年12月24日，昆腾微电子股份有限公司因发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐。根据《审核规则》第六十七条（二），本所终止其发行上市审核。
上海证券交易所文件
上证科审（审核）〔2020〕1052 号
关于终止对昆腾微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板
上市审核的决定
昆腾微电子股份有限公司：
上海证券交易所（以下简称本所）于2020 年 8 月 11 日依法受理了你公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件，并按照规定进行了审核。
2020 年 12 月 24 日，你公司和保荐人平安证券股份有限公司分别向本所提交了《昆腾微电子股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》（昆腾微〔2020〕 5号）和《关于撤回昆腾微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》（平安证发〔2020〕658 号），申请撤回申请文件。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核。
上海证券交易所
二〇二〇年十二月二十五日
主题词：科创板终止 通知
上海证券交易所科创板上市审核中心 2020 年 12 月 25 日印发
发行人名称：昆腾微电子股份有限公司
有限公司成立日期：2006 年 9 月 28 日
股份公司成立日期：2013 年 11 月 15 日
注册资本：8,600 万元
法定代表人：曹靖
注册地址及主要生产经营地址：北京市海淀区玉泉山路23 号 4 号楼
控股股东及实际控制人 无
行业分类：计算机、通信和其他电子设备制造业，行业代码为“C39”
在其他交易所（申请）挂牌或上市的情况：发行人于2016年1月至2020 年 2月期间在股转系统挂牌交易，2020 年2 月在股转系统终止挂牌
公司的主营业务为模拟集成电路的研发、设计和销售。公司的主要产品包括音频 SoC 芯片和信号链芯片，应用领域包括消费电子、4G/5G 基站、光通信、工业控制等。
报告期各期，公司主营业务收入占比分别为99.87%、99.85%、99.90%和99.88%，其中音频 SoC 芯片和信号链芯片合计销售收入占主营业务收入的比重分别为 96.21%、94.36%、98.03%和 98.73%，是公司收入的主要来源。
最近三年，公司的研发投入分别为2,073.84万元、2,586.30 万元和2,800.39 万元，占当年营业收入的比例分别为 20.48%、24.78%和18.04%。
报告期各期，公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比重分别为97.50%、95.52%、93.15%和 94.63%，集中度较高。
报告期各期，公司向前五名供应商合计采购的金额占同期采购总额的比重分别为 92.14%、92.12%、89.83%和 90.58%。
股权分散、无控股股东及实际控制人风险
公司的股权结构较为分散，截至招股说明书签署日，公司的前五大股东分别为 JING CAO（曹靖）、学而民和、元禾璞华、邹德军及亦合高科，持股比例分别为15.25%、11.63%、6.98%、6.90%和 5.81%，不存在控股股东和实际控制人，任何单一股东均无法对公司的股东大会决议产生重大影响或者通过提名董事以控制董事会。
关于无控股股东、实际控制人
根据申报文件及公开信息：（1）发行人于 2016 年 1 月 12 日在股转系统挂牌，公开转让说明书显示，控股股东、实际控制人为向毅海、林海青、曹靖，分别担任董事、副董事长和总经理、董事长，分别持股13.7775%、13.7250%、13.7107%，且共同设立北京昆腾富才投资中心（普通合伙），后者持股 9.2920%。三人为公司管理层的核心管理人员，合计持有的表决权比例为50.5052%。三人于 2015 年 2 月 2 日签署《一致行动协议》，有效期三年。2017 年 8 月 4 日公司披露公告称，三人签署了《一致行动协议》的解除协议，公司变更为无控股股东及实际控制人；（2）向毅海、林海清分别于 2016 年2月 14 日、2017 年 9 月 23日辞去上述职务，并于2017年、2018 年陆续通过股转系统将名下直接持有的全部昆腾微股份以 1 元/股的价格转让给股东李福华、邹德军以及徐连平。李福华和徐连平为金世通的股东，金世通为公司的天使投资人，邹德军为李福华的配偶，在公司 2012 年增资过程中，邹德军作为投资者参与了增资；（3）发行人第一大股东为曹靖，持股比例 15.25%，担任公司董事长、总经理、核心技术人员；第二大股东为学而民和，持股比例11.63%；第三大股东为元禾璞华，持股比例 6.98%。
问题 21.9：关于其他事项——媒体核查
保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，并就相关媒体质疑核查并发表意见。
回复：
自昆腾微于 2020 年 8 月 11 日在科创板披露招股说明书以来，保荐机构对媒体的相关报道进行了持续关注，通过网络搜索等方式对与发行人本次公开发行相关的媒体报道情况进行了自查。
截至本回复签署日，媒体对发行人本次公开发行的相关报道情况主要如下表所示：
保荐机构查阅了上述媒体报道的全文，除了对发行人辅导备案公示材料、辅导总结报告、招股说明书有关风险因素、发行人基本情况、业务和技术、财务会计信息、募集资金运用等内容的摘录和评论以外，媒体重点关注了发行人客户集中度较高及对客户 A 是否存在依赖、供应商集中度高且依赖单一供应商、仍存未弥补亏损、对赌协议的影响等问题。保荐机构对相关报道中提及的情况进行了详细核查，具体情况如下所述。
（一）客户集中度较高及对客户 A 是否存在依赖
发行人同行业国内可比公司 2017 年-2019 年前五大客户销售合计占比情况如下表所示：
由上表可以看出，同行业可比公司前五大客户占比均较高，主要系其与业内知名企业或经销商进行合作，并与主要客户建立了长期稳定的合作关系，服务聚焦使得客户集中度较高，上述情况符合行业惯例。同时，报告期内，随着公司规模增长及不断开拓新的客户，客户集中度呈现出下降的趋势。
报告期内，公司向前五大客户销售情况如下表所示：
此外，客户 A 系国内主流通信设备厂商之一，由于通信设备行业的寡头竞争特点，公司数据转换器产品在通信领域的客户为包括客户 A 在内的少数设备厂商。报告期公司数据转换器产品向客户 A 的销售额虽逐渐上升，但占整体营业收入的比重并不高，2019 年度和 2020 年 1-3 月，发行人对客户 A 的销售收入占主营业务收入的比重分别为 10.32%、23.11%。从占整体收入的比重来看，发行人对客户 A 不构成重大依赖，但报告期发行人对客户 A 的销售收入占发行人信号链芯片产品收入的比重分别为 0%、21.41%、78.65%、95.51%，随着发行人信号链芯片产品收入的增长，客户 A 对发行人的重要性也越加显著，而发行人信号链产品在其他领域尚处于拓展初期，因此，发行人信号链芯片产品的销售短期对客户 A 存在依赖。
针对上述情况，发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“二、经营风险”披露了公司客户集中度较高的风险和发行人信号链芯片产品收入增长不确定的风险。
（二）关于供应商集中度高且依赖单一供应商
发行人采用了目前国内集成电路设计企业主流的 Fabless 经营模式，未自建产品生产线，晶圆制造、封装测试等流程均采用委外合作的方式进行。供应商集中度较高除与集成电路制造产业的专业化分工程度及技术门槛较高属性相关外，还因发行人与部分大型晶圆制造商及封装测试商建立了技术上的深度合作关系。
经核查，保荐机构认为：发行人与主要供应商的采购具有可持续性且集中采购符合行业特征。2017 年至 2019 年，发行人向前五名供应商采购比例分别为92.14%，92.12%，89.83%，采购比例整体较高但呈轻微下降趋势。随着公司业务规模的提升、产品种类的增加，公司基于供货及时性考虑，将在保持原有供应商稳定的基础上逐步优化供应商结构，提高供应商分散程度。
此外，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第四节风险因素”之“二、经营风险”披露公司供应商集中风险。
（三）关于未弥补亏损
保荐机构已在本回复之“六、其他”之“21.关于其他事项”之“21.1 请发行人按照《审核问答》第 2 条的要求，从原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素、投资者保护措施及承诺等方面，对最近一期存在累计未弥补亏损的情形进行充分信息披露；请保荐机构、申报会计师根据上述情况，对发行人最近一期存在累计未弥补亏损是否影响发行人持续经营能力明确发表结论性意见。”中明确发表了结论性意见。
（四）关于对赌协议
保荐机构已在本回复之“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况”之“问题 3：关于对赌协议”中明确发表意见。
