持股比例低于股东大会表决比例的合并会计处理

教育 2024-12-20 21:45 江苏

问题【持股比例低于股东大会表决比例的合并会计处理】：

A公司持股份额超过50%但未达到通过股东会的表决权比例，能否将项目公司并表处理？

案例：A公司20X1年与某信托公司设立SPV公司，二者持股比例分别为1%和99%。此后SPV公司与A公司共同设立B项目公司，以服务A公司的产业开发，其中A公司持股60%，SPV公司持股40%，并已出资到位。项目公司的具体运营管理由A公司负责监督协调，SPV公司主要作为资金提供方，有权随时跟踪了解项目公司的相关经营情况等，但由于其不具备足够的专业知识和经营能力，在实际经营过程中不对A公司的日常经营决策进行过多干预。项目公司成立6个月后，A公司享有购买SPV公司持有的股权份额选择权，或在项目公司未达到既定经营目标时，SPV公司有权要求A公司无条件收购其全部股权份额，上述两种情况的股权收购价均以实际增资款为基础计算，并按10%的年利率支付利息。B项目公司章程规定如下：股东大会审议所有事项需经代表三分之二（含）以上表决权的股东同意通过。项目公司设立董事会，董事会成员3名，其中SPV公司委派1名，A公司委派2名，董事会审议事项均需经三分之二（含）以上董事表决通过。

针对上述情形，A公司能否将项目公司并表？

分析：根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。本案例中，虽然A公司持股比例超过50%，但是由于股东大会审议的所有事项均需代表三分之二（含）以上表决权的股东同意通过，争论的焦点是A公司所持表决权比例未超过三分之二是否影响A公司对B项目公司并表的判断。

现结合控制三要素分析如下。

首先，从投资方拥有B公司的权力来看，本案例中B项目公司的设立是为了更好服务A公司的产业开发，A公司拥有业内相关经验，更有能力和动机主导项目公司的相关活动并取得可变回报。并且，A公司在董事会中享有三分之二的表决权，项目公司的具体运营管理由A公司主导。实际经营中，SPV公司主要作为资金提供方，由于不具备足够的专业知识和经营能力，不会对A公司的日常经营决策进行过多干预。

其次，从享有可变回报的风险或收益来看，B项目公司成立6个月后，若达到既定经营目标，由于A公司享有购买SPV公司持有的股权份额选择权，A公司可以主动回购SPV公司持有的股权。若未达到既定经营目标，SPV公司可以将持有的B项目公司股份回售A公司。上述2种情况下，SPV公司获得的回报均为实际增资款加10%的固定收益，实际不承担B项目公司主要的经营风险，可变回报风险（或享有可变回报收益）仍由A公司享有，A公司承担了可变回报的主要风险和收益。

最后，从权力和可变回报的联系来看，A公司能够通过主导B项目公司的项目开发建设影响自身可变回报的金额，且承担了可变回报的主要风险和收益，A公司是以主要责任人的身份主导B项目公司的运营，不是他人的代理人。

综上，基于本案例的情况和安排，A公司应当综合考虑影响各种因素，不应简单以股东大会的表决安排为由不将B项目公司纳入合并报表。

来源：上交所会计监管最新动态

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