问：请教一下，实控人A同时控制甲和乙公司，甲公司采用换股的方式收购乙公司，换股完成后，乙公司股东持有甲公司股权，甲持有乙100%股权。乙公司少数股东由于是公司员工，同时在换股过程中低价取得甲公司股权，以上过程是否涉及股份支付？我的理解是，相当于甲公司先收购乙公司股东股权，乙股东获得的股转款投入甲公司，获得甲的股权。正常应该是按乙公司比例进来，但实控人让渡一部分股权给乙少数股东，相当于少数股东低价入股，再加之少数股东系公司员工，所以涉及股份支付，不知道我这样的理解是否正确？
答：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付的交易对象可以是企业的职工，也可以是企业外部的其他方，如供应商、客户等。但无论是谁，关键都在于交易是否是为了获取某种服务，并且这种服务是否与企业的权益工具（如股票）挂钩。这个案例中， 换股过程：甲公司采用换股的方式收购乙公司，换股完成后，乙公司股东持有甲公司股权，甲公司持有乙公司100%股权。这是一个典型的股权收购过程，乙公司股东通过换股成为了甲公司的股东。乙公司少数股东情况：乙公司少数股东由于是公司员工，在换股过程中低价取得甲公司股权。这里涉及两个关键点：一是低价取得股权，二是这些股东是公司员工。低价取得股权意味着这些股东获得了某种形式的“优惠”，而这种优惠很可能是为了换取他们继续为公司提供服务。同时，由于这些股东是公司员工，这种优惠更有可能与他们的服务相关。据此，实控人A让渡一部分股权给乙公司的少数股东（同时也是公司员工），很可能是为了激励这些员工继续为甲公司（或乙公司，现在已被甲公司收购）提供服务。这种激励方式与股份支付的定义相吻合，即为了获取服务而授予权益工具。从形式上来看，虽然甲公司并没有直接以现金或其他形式支付对价给这些员工，但低价转让股权本身就可以视为一种支付形式。这种支付形式与员工的未来服务紧密相关。因此乙公司的少数股东（同时也是公司员工）在换股过程中低价取得甲公司股权的行为，符合股份支付的定义。这是因为这种低价转让股权的行为很可能是为了激励这些员工继续为公司提供服务，并且这种激励与公司的权益工具（即股票）紧密相关。您的理解基本是正确的，但需要注意的是，这里的关键不在于“实控人让渡一部分股权给乙少数股东”，而在于这些少数股东作为公司员工，通过低价入股的方式获得了某种形式的激励，这种激励与他们的未来服务紧密相关。
实务中，企业可以参考《国际财务报告准则第3号——企业合并》第B54段、第B55段给出的相关指引界定或有支付的性质。根据上述国际财务报告准则的规定，如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支付，则可以直接得出或有支付构成职工薪酬的结论；除此以外，企业应结合或有支付的具体安排，综合考虑《国际财务报告准则第3号——企业合并》第B55段列示的各项指标，对或有支付的性质作出分析与判断。
共从8个方面进行判断:
(1)持续雇佣;(2)持续雇佣的时间;(3)报酬的水平;(4)向雇员的增量支付;(5)拥有的股份数量;(6)与估值的关联;(7)确定对价的规则;(8)其他协议和问题。
来源于：C粉之家知识星球答疑，感谢姬金玲老师补充。
