先通告一下，今晚在直播间会和大家聊一下这个话题，会提供相关文件下载方式，欢迎大家关注：
2024年7月1日，经过几轮征求意见后，新《公司法》生效，这次修订的内容中有一个非常重要的变化，是关于中国企业治理架构中监督机制设计，可以不再设置监事会，而由董事会下设的审计委员会承担相关职能。
在前几轮征求意见的过程中，每一次我都提交了反馈意见，表达了慎重考虑关于撤销监事会的决定，并和大家分享了相关观点：
《公司法》修订草案出炉，中国公司监督机制或将发生重大转变！ 《公司法》公布二审稿，“监事会”退出历史舞台或成定局！ 《公司法》三审稿解读，审计委员会不等于监事会！ 新《公司法》实施，国有企业撤销“监事会”应慎重！
但是，最终定稿的《公司法》还是没有改变之前的设计。所以，当时我就说从此“三会一层”变“两会一层”了。
有一点需要注意，新《公司法》给了这样一个选项，但并不是说一定不可以设监事会，是在满足条件的情况下可以不设，我们再看一下正式发布的修订版《公司法》中5种关于不设置监事会的相关表述：
第六十九条 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第八十三条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
第一百二十一条 股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
第一百三十三条 规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。
第一百七十六条 国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。
新《公司法》
我把重点字标示了出来，
...可以...不设...
什么意思？实际上新公司法没有直接要求企业撤销监事会，
只是提供了另一种选项
满足条件的，可以不设。
你可以感觉出来，虽然没有强制，但是，提供这种新的选项，代表了一种新趋势，很多企业会按照这个方向去探索。这也是当时我估计的很多企业会朝撤销监事会这个方向去走。
对这个选项进行强制要求的第一炮从上市公司打响了。
第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）
虽然监事会的履职广被诟病，但这不能归结到监事会这个机构的问题，而是我们现在的企业到底愿不愿意让监事会行使监督的问题，中国企业的监督职能一直被弱化是一个事实，我们就不愿意被监督，不能把原因归结到哪个机构出了问题。
那审计委员会到底能不能全部承担监事会的这些监督职能？
我认为不一定，审计委员会不能改变中国企业监督被弱化的问题，改变了履职机构也改变不了这个事实。
目前在这个文件中审计委员会的职责包括了五个部分：
监事会最重要的职责是什么？
我认为是对董事会及高管层的监督，监事会独立于董事会、高级管理层可以很好的来行使，起码是设计上这么来安排的，没毛病。但审计委员会作为董事会下设机构，等于董事会自己既要做决策，还要做监督，这不是不相容职责未分离吗？审计委员会真的可以监督董事会和董事吗？
上市公司章程指引中对审计委员会的职责里缺少了这部分最重要的内容，而把这些职能给到了“独立董事”，独立董事真正能行使这些监督的责任吗？我很怀疑。
另外，从国际的实践看，独立董事的职责除了监督，最重要的其实是“赋能”，参与决策，独立董事最主要是吸收专业人才，体现专业性，进而支持公司战略制定和重大决策，这种作用应该是“专业赋能”，而不是监督职能，也就是这些外部董事要真正起到赋能董事会做出更佳决策的作用。
如果大家记得我之前改造的三道防线理论，在三层价值网理论中，独立董事的作用应该属于第二层“能力层”，和我们风险管理者倡导的定位是类似的。
我当时提出的建议是，将体现独立性和监督权的职能交给监事会，在监事会下设审计委员会，履行监督权是比较顺畅的，画了如下示意图供参考。
但目前这个环境下，这种架构已经越来越没有顶层设计支持。
前几天，中国会计报采访我，让我说一说这种变化的好处，我把我的回复也放在这给大家参考：
2024年新《公司法》实施后，变化最大的一项内容就是企业治理结构中关于监督机制的重大转向，标志着30年前我们首次采用大陆法系中设置监事会履行监督职能的机制，全面转向海洋法系通过董事会下设审计委员会行使监督职能的监督机制。经过了30年的探索，中国企业的监督机构设置实现了从最初监事会单线监督到监事会+董事会审计委员会双线监督再到董事会审计委员会单线监督的过渡。
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