“五位一体”大风控体系在中央企业的实践与探索
“十四五”以来，为全面提升中央企业抗风险能力，更好地防范化解重大风险，国务院国资委先后出台101号系列文件，引导中央企业将内部控制建设和监督作为抓手，将防风险摆在突出位置，促进依法合规发展，构建“强内控、防风险、促合规”三位一体内部控制体系。2021年《关于进一步深化法治央企建设的意见》及2022年《中央企业合规管理办法》中均指出，中央企业应积极探索构建法律、合规、内控、风险管理协同运作机制，加强统筹协调，强调各职能在发挥自身管理效能的同时，创新融合防范化解风险。因此，构建职能联动风险防控机制，不仅是国家层面的大趋势推动，也在国际政治经济环境下防范化解公司各类风险、保障公司稳健发展的必然选择。中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司（以下简称“北京院”）作为国务院国资委管理下中国电力建设集团有限公司（世界500强企业）的全资子企业，在面对“十四五”时期公司改革发展任务艰巨繁重和风险挑战严峻复杂的环境下，践行国有企业改革发展使命，立足改革新发展阶段、贯彻融合创新发展理念、构建新发展格局，发挥中央企业重要作用，突破传统“三位一体”“四位一体”管理概念，积极实践探索构建“法律、合规、风险、内控、审计”五位一体工作运行体系。所谓“五位一体”，是指将法律管理、合规管理、内部控制、风险管理及内部审计五大职能紧密融合、有效衔接，各项管理职能同向发力，同频共振，坚持以“法治北京院”建设为统领，法律、合规、风险管理、内控、审计工作一体推进，以事前评估预警、事中动态监控、事后有效处置为重点，切实把工作成果转化为推进法治建设、防范化解经营风险的生动实践，切实达到了“1+1>2”的预期目标，有效提升了综合风险防控的效果，为推动公司战略升级、企业高质量发展持续提供坚实保障。自融合创新搭建“五位一体”大风控体系以来，北京院将法治央企建设要求深度融入企业风险管理之中，由点至面，由项目现场延伸至公司全流程管控，目前已建立起较为全面的大风控体系。一、建立“五位一体”大风控体系构建攻关组深入项目现场北京院基于国务院国资委及上级集团公司风险管控要求，结合公司自身独有特点，创新性开展法律、合规、风险、内控、审计“五位一体”大风控体系构建，成立“五位一体”大风控攻关组深入项目现场，切实提升项目风险管控工作水平。首先通过法律审核、纠纷案件处理过程中初步了解到项目风险后，前往项目现场查阅项目资料。风控人员对项目管理人员逐个开展面对面的风险访谈，全方位调查评估、了解分析项目在合同管理、设备采购、委外分包、安全质量、履约进度等多个方面存在的风险点，并对项目风险可能造成的损失影响及风险成因进行诊断分析，逐项提出有针对性和可行性的风险管控建议。法务人员提前与项目管理人员沟通，了解项目管理人员需求，有针对性地开展项目现场法律培训，并为项目现场人员提供了法律咨询，现场解答履约中的法律问题，提供切实可行的法律建议，帮助项目人员进一步提升项目履约管理水平。切实帮助项目人员提高法律意识、风险意识，提升风险防范能力，有效提升现场项目管理人员的法律意识。合规管理人员借助与项目现场人员交流沟通的契机，组织开展项目现场法律合规交流活动，为大家解释合规经营的重要意义，明确接受法律法规、监管规定、内部规章制度约束的必要性，对项目合规管理、对公司管理制度以及内控流程的执行情况进行检查，及时发现问题缺陷，结合项目实际情况提供合规管理建议，同时为项目人员介绍了招投标等重点领域专项合规指引的使用方法，提升项目现场人员依法合规意识。内控人员在项目开展风险调研与内部审计的同时，也重点关注项目部现场以及项目履约部门对公司内部控制的执行情况，以公司各项管理制度和业务流程控制标准文件为依据，全面梳理项目在内控执行方面存在的不足。查找项目在执行公司管理制度、内控流程方面存在的短板弱项，发现问题缺陷及时告知审计人员通过审计问题落实整改。内部审计作为“五位一体”大风控体系的主要抓手，聚焦公司重要项目、较为关注的投资项目以及可能存在较大风险的工程项目，拓宽审计覆盖面的同时，强化“五位一体”大风控的管理效果。针对项目的经营管理、合同管理、分包管理、物资采购管理、成本费用管控等各项内容展开审计工作，共同查找问题，强化以风险管理为导向的审计监督。通过上述五个方面的工作，攻关组将风险调研、合规指导、内控检查、普法培训与现场审计串联，实现各项管理职能相互融合促进，推动管理人员的互相配合、互相促进，以管理融合促进创新。一是不断夯实风险防控水平，建立前移式的风险预警机制。近年来，北京院在风险防控预警监测方面，进一步完善优化对于公司重大风险事项的报告程序，梳理并明确报告范围，统筹建立起较为完善的报告机制，做到风险事项早预警、早报告、早处置。过程中及时搜集整理公司各类经营风险信息，开展经营项目风险评估，制定项目风险管理策略和解决方案，实现对重大风险项目、风险信息的监控掌握和管控处置，同时按季度编发经营风险提示函，对政策法规、合同履约、分包结算等经营风险进行提示预警，并给出相应风险管控建议，有效推动风险防控关口前移。二是将法律合规审查作为重大经营决策和业务开展的必经前置程序，持续强化“依法、从严、精细”管理，将法律合规审核作为风险防控的重要一环，严格落实北京院集团公司“三个不准、八个严禁”合规经营要求，对涉嫌违法违规行使“一票否决”；积极参与重大项目的招投标决策评审会、合同评审会、投资项目评审会及公司日常经营相关研讨会，对项目履约前期风险进行法律合规评估，出具专业法律合规意见，保证各项决策合法合规，充分发挥法律合规审查把关在公司经营决策和业务开展的支持作用。三是建立合规风险监测报告机制，对于公司在经营管理和业务发展中发现的合规风险存在或者发生的可能性以及风险成因进行有效识别和评估，同时针对典型性、普遍性和可能产生较严重后果的合规风险及时发布预警。北京院持续优化合规管理“3+3+3”的管控体系，建立健全三项合规管理制度；发挥业务部门、合规管理部门、监督部门合规管理“三道防线”作用，紧密配合、充分联动；梳理公司岗位合规职责，针对各工作职责下合规义务进行风险识别及流程管控，搭建合规管理“三张清单”，有效防范合规风险。一是不断优化公司内控流程，北京院积极探索提升内控有效性的方式方法，将内控管理要求嵌入各项规章制度中，建立健全以制度为载体、以风险管理为导向、以合规为目标的内控管理体系，公司509份重要制度全部嵌入内控管理要求；定期更新内部控制流程，组织开展财务资金、分包采购专项内控检查以及年度内部控制评价，及时发现问题缺陷并组织整改，内部控制有效性持续提升；围绕分包管理、采购管理等重点业务组织开展专项内控合规监督检查，监督缺陷责任部门及时开展缺陷整改，推动内控合规体系不断完善。二是推动法律合规与风险内控工作和生产经营紧密融合，北京院持续扩大法律合规审核范围，将法律合规审核嵌入各类型合同、规章制度、保函、授权委托书等法律性文件的审核流程，实现法律合规审核全覆盖，同时深度参与公司国际业务、总承包业务、抽水蓄能业务等重点业务领域，全面深化项目法律服务，参与重大合同谈判，积极为项目履约争取更有利的合同条件；主动嵌入履约管理，参与争议处理、提供法律解决方案，协调解决履约过程中的法律风险问题，推动项目顺利履约，保障公司合法权益。三是根据公司风险管理策略，强化重大风险监测机制，监督管控措施落实情况，提升重大经营风险处置监督力度。通过结合企业战略和内外部环境，组织年度风险评估工作，精准识别年度十大风险，编制全面风险管理报告。开展公司年度十大风险管控措施落实情况季度监测督导工作，动态掌握重大风险变化情况，并妥善组织做好风险应对处置；过程中不断强化对经营风险项目处置工作的监督工作。四是充分发挥内部审计工作对公司生产经营的监督、服务、保障作用。北京院明确审计工作“治已病、防未病”职能定位，以财务收支审计为基础，工程审计为中心，重点围绕公司经营业务开展工程项目审计，努力实现对总承包项目、国际业务、转型业务专项审计全覆盖。不断探索内部审计工作新方式方法，进一步实现审计信息收集实时化、动态化，对被审计单位实施动态监督。持续提升审计、风控工作服务生产经营的能力，提高监督质量。紧盯高风险项目、亏损项目开展审计监督，扎实推进审计监督服务全覆盖。五是以合规要求作为工作行为规范和准则，不断优化公司合规管理。强化合规管理是中央企业实现高质量发展的重要保障。北京院通过不断夯实合规管理基础，建立健全合规管理组织体系、运行体系、监督体系；成立北京院合规管理领导小组并任命总法律顾问为公司首席合规官；通过“上门巡诊”等方式开展全级次、全方位、全领域的经营业务合规风险排查；强化招投标管理、市场营销管理、履约管理、境外经营等16个重点领域的合规管理工作，在做好风险应对预案的同时针对相关风险及时提出整改建议，持续深化公司合规建设。六是营造法治氛围，培育企业法治合规文化。北京院将培育合规文化、强化法治思维作为推进法治建设的基础工程，促进公司形成良好的法治合规环境。以法治文化引领法治建设走向。公司法治建设依托业务实际，深入二级部门、项目部举办面对面专题讲座，为项目人员解答工作和生活中的法律问题。不断培育适应自身业务发展阶段和特征的法治合规文化，为公司营造浓厚的法治合规文化氛围，促进公司高质量发展。一是高度重视、全力处置法律纠纷案件，统筹综合施策，持续优化管控，针对重大案件开展诉前论证，找好诉讼角度，优化诉讼措施，保障诉讼效果。全面梳理公司重大案件，针对风险较大的企业和项目进行精准管控，成立工作组，召开专题会，配置资源、加大督导，系统部署管控处置措施，压实发案单位负责制和“一案一策”工作机制，存量案件结案、新发案件控制、重大案件办理均取得明显成效。二是强化审计整改监督，提升审计整改实效，推动审计发现问题得到彻底整改落实。北京院为促进各项内部审计成果的充分利用，开展年度审计发现问题的整改“回头看”专项工作，定期总结通报审计发现的典型问题，发布审计典型问题通报，坚持把“当下改”和“长久立”结合起来，把推动问题解决和长效机制建立统筹起来，通过推动深化改革、完善制度、改进工作，确保标本兼治、整改到位，切实把审计整改效果转化为治理效能，提升审计监督实效。三是严格执行违规经营投资责任追究制度。公司不断完善经济责任追究问责制度，优化问责流程，高效问责管理，发挥责任追究促整改、促提升正向作用，发布《北京院违规经营投资责任追究工作流程》《北京院违规经营投资责任追究工作实施办法》《北京院违规经营投资责任追究工作职责分工》，进一步明确经济责任追究问责的标准、程序，细化追责依据，界定追责范围。结合公司内外部各类检查，实施问题纠错和责任追究，对违规行为零容忍，严肃追究问责。北京院全面贯彻落实国资委建立协同运作机制的工作要求，把法治建设放在保障公司改革发展全局的高度认识和推动，加强法治实施、法治保障等适应性组织建设，积极探索“五位一体”法治工作管理模式，促进法律管理、风险管理、内部控制、合规管理、内部审计五大工作职能板块有效融合，不断拓展优化其工作职能，着力构建全员参与的法律风险防控机制，持续完善“大合规”“大风控”管理体系，不断深化治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治北京院建设，有效支撑保障公司战略实施改革发展的稳步运行。作者单位：中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司
0 如何打开风险、内控、合规、审计、监察的职能边界
1 风险、内控、合规、法务、审计一体化，关键要弄清楚这20个关系
2 风控、内控、合规、法务、审计一体化之风控⇋内控（1-2/20）
5 风控、内控、合规、法务、审计一体化之风控⇋审计（7-8/20）
6 风控、内控、合规、法务、审计一体化之合规⇋内控（9-10/20）
7 风控、内控、合规、法务、审计一体化之法务⇋内控（11-12/20）
8 风控、内控、合规、法务、审计一体化之审计⇋内控（13-14/20）
9 风控、内控、合规、法务、审计一体化之法务⇋合规（15-16/20）
10 风控、内控、合规、法务、审计一体化之审计⇋合规（17-18/20）
11 风控、内控、合规、法务、审计一体化之审计⇋合规（19-20/20）
12 风控、内控、合规、法务、审计一体化大汇总
