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为贯彻落实党中央、国务院决策部署，司法部会同商务部等部门研究起草了《中华人民共和国两用物项出口管制条例（草案）》，于2024年9月18日经国务院第41次常务会议审议通过，2024年9月30日，国务院总理李强签署第792号国务院令，公布《中华人民共和国两用物项出口管制条例》（“《条例》”），自2024年12月1日起施行。
《条例》的出台为中国企业在全球贸易合规领域带来了全新的要求和指引。作为国家在两用物项管制方面的重要法律框架，《条例》明确了两用物项的出口管控措施，强调了发展与安全的平衡，帮助企业在合法合规的基础上开拓国际市场。在《条例》的推动下，中国企业应当建立和完善内部合规体系，识别和管理出口管制风险，并借助条例中提供的许可制度、咨询渠道和主动报告机制，为业务顺利发展保驾护航。
具体而言，应当重点关注《条例》出台及实施的企业包括：
1.涉及高科技产品和技术的企业，如从事半导体、通信设备、精密仪器、新能源材料、化学品和航空航天技术等领域的企业，这些产品和技术可能被纳入两用物项范围。
2.提供研发、设计、维修等技术服务的企业，其服务可能涉及两用技术的出口。
3.参与国际供应链的制造型企业，作为零部件和中间产品供应商，其产品可能用于制造具有军民两用性质的最终产品。
4.与管控名单中的敏感国家和地区开展贸易的企业，需要加强风险评估和管理，确保出口活动符合国家安全和国际义务。
5.提供金融、物流、电子商务等服务支持的企业，应建立监督机制，确保服务符合两用物项出口管控要求。
6.涉及军工用途研发和生产的企业，需特别重视其技术和产品出口的合规性，以符合国家和国际相关法律法规。
《条例》为上述企业提供了明确的合规指引，帮助其防范出口风险，提升国际竞争力和信誉度，同时为国家安全和国际防扩散义务提供了有力保障。
本文旨在就《条例》要点给相关中国企业贸易合规与经营提供几点启示。
企业建立内部合规体系（ICP）的优势
第一个启发：企业应当尽快建立健全内部合规体系，并针对新出台的《两用物项出口管制条例》进行相应调整和更新。
根据《两用物项出口管制条例》第六条和第十六条，企业建立健全两用物项出口管制内部合规制度，依法规范经营，不仅是遵循国家对两用物项出口管控的基本要求，也为自身业务提供了诸多益处。通过完善的合规管理，企业可以有效识别和管理两用物项出口风险，确保交易符合法律规定，避免潜在的法律和商业风险。其次，设立合规制度也是国务院商务主管部门鼓励的行为，合规运行良好的企业可以获得申请通用许可的机会，这将简化合规流程，便于在拥有相对固定的出口渠道和用户情况下提高业务操作效率。同时，合规体系的建立和规范化记录有助于企业在国内外市场中提升信誉，为长远发展奠定良好基础。
企业设立内部合规制度，能够顺应国家关于国家安全、出口管控等领域的战略部署，同时与国际社会的法律和规则接轨，提升国际贸易合规性与互信度。尤其是在中国加大国际防扩散合作的背景下，企业通过合规经营，不仅能够减少国家层面的监管风险，还能积极参与到全球治理体系中，推动高质量发展。在面对两用物项出口可能涉及的政治风险、法规变动和突发合规检查时，合规体系的健全能够提供一个清晰、透明的操作框架，使企业在复杂的国际贸易环境中保持敏捷反应。
灵活运用许可制度以提升合规管理效率
第二个启发：企业通过合规管理灵活满足多类型许可证申请要求，从而实现不同类型许可证的递进、有效获取。
《条例》对《出口管制法》中的单项许可和通用许可制度进行了细化，并新增了“以登记填报信息方式获得出口凭证”的创新措施，进一步明确了各类许可的适用范围和申请流程。对于具备完善且有效出口管制合规体系的出口经营者，《条例》提供了通用许可的便利，简化了合规操作，提高了流程的透明度和效率。同时，出口凭证制度的引入为中国出口管制体系带来了重要创新，大大简化了两用物项的出口流程。对于符合特定条件的出口活动，企业可以通过登记填报信息获得出口凭证，无需逐次申请单项许可或通用许可，为合规管理带来了更大的灵活性。
根据《条例》规定，三种许可制度在申请方式、适用情形、例外情形方面存在明显差异，三种许可制度从单项许可到通用许可，再到出口凭证，体现了申请难度和适用范围的逐步递进，其中通用许可相较于单项许可更为宽松，而出口凭证则主要用于特定情境下的简化程序。
单项许可的申请较为简便，出口经营者需要通过书面或数据电文向国务院商务主管部门提出申请，并提交必要的材料，如身份证明、合同副本、技术说明、最终用户和最终用途证明等。该许可适用于在出口许可证件载明的范围、条件和有效期内向单一最终用户进行一次特定两用物项的出口，且有效期不超过一年。若在有效期内完成出口，许可证件自动失效。
通用许可相较于单项许可具有更广泛的适用性。申请者除了提供与单项许可相同的材料外，还需提交企业的合规制度、许可证申领及使用情况、出口渠道及最终用户情况等补充材料。通用许可适用于在许可证件载明的范围内，向单一或多个最终用户进行多次出口，且其有效期最长为三年。
申请通用许可的出口经营者需建立并有效运行两用物项出口管制合规制度，且具有一定的出口记录与固定出口渠道。然而，若出口经营者存在违法行为，特别是受过刑事处罚或严重行政处罚，或属于管控名单内的境外组织，则不得申请通用许可。
出口凭证的申请方式更加简化，主要适用于特定情形，如进境检修、参加展览会等特定场合的出口。出口凭证仅在特定两用物项出口前进行登记，并填写相关信息后，凭凭证自行出口。与其他许可类型相比，出口凭证不要求像通用许可或单项许可那样提交大量的合规材料，其适用情形较为特殊，如展示在国内外展览后的复运或维修零部件的出口。
预先明确出口物项是否属于两用物项
第三个启发：出口经营者对于拟出口的货物、技术和服务不确定是否属于两用物项的，应当积极向国务院商务主管部门提出咨询，如果没有事先咨询而在出口过程中被海关查验发现，则为时已晚。
根据《条例》第十四条，出口经营者应当了解拟出口货物、技术和服务的性能指标、主要用途等，确定其是否属于两用物项；无法确定的，可以向国务院商务主管部门提出咨询，国务院商务主管部门应当及时答复。出口经营者提出咨询的，应当同时提供拟出口货物、技术和服务的性能指标、主要用途以及无法确定是否属于两用物项的原因。
在出口过程中，若经营者对所涉物项是否属于两用物项存有疑问，应主动在出口前向主管部门咨询，以明确其属性、确保合规操作。若在海关查验时才进行咨询，可能为时已晚。根据《海关法》第二十三条，进口货物自进境起到办结海关手续止，出口货物自向海关申报起到出境止，过境、转运和通运货物自进境起到出境止，应当接受海关监管。因此时已进入执法程序，可能面临法律责任。根据《海关法》第八十二条，逃避海关监管，偷逃应纳税款、逃避国家有关进出境的禁止性或者限制性管理，存在下列情形的，被认定为走私行为：（一）运输、携带、邮寄国家禁止或者限制进出境货物、物品或者依法应当缴纳税款的货物、物品进出境的；（二）未经海关许可并且未缴纳应纳税款、交验有关许可证件，擅自将保税货物、特定减免税货物以及其他海关监管货物、物品、进境的境外运输工具，在境内销售的；（三）有逃避海关监管，构成走私的其他行为的。法律责任方面，《海关法》第八十二条亦有相应规定：存在走私行为，尚不构成犯罪的，由海关没收走私货物、物品及违法所得，可以并处罚款；专门或者多次用于掩护走私的货物、物品，专门或者多次用于走私的运输工具，予以没收，藏匿走私货物、物品的特制设备，责令拆毁或者没收。构成犯罪的，依法追究刑事责任，根据《刑法》第151条至157条，针对走私罪名的法定刑包括处罚金、没收财产、拘役或管制、有期徒刑、无期徒刑。
积极主动进行报告、监督与守法
第四个启发：诚信经营，遇到疏漏时，主动报告，避免损失扩大，争取从轻处理。
（一） 主动报告与风险控制
《条例》第三十五条要求，出口经营者一旦发现自身出口活动存在违规情形，或接到主管部门通知，应立即报告相关情况，配合调查，并采取措施消除或减轻潜在危害。这一规定要求企业在合规管理中具备及时风险识别和自查能力，并建立健全的报告机制，确保在违规迹象出现时迅速反应，减少法律风险。
（二） 服务提供方的责任
《条例》第三十六条强调，代理、货运、寄递、报关、电子商务、金融等服务提供者有义务监督其服务中的两用物项出口合规情况。若发现疑似违法行为，相关服务方需主动向主管部门报告，协助执法监管。这意味着相关服务提供商也需建立出口管制合规制度，对客户的两用物项出口活动进行一定的尽职调查，以避免自身牵涉到违规行为。
结语
综上所述，《条例》的实施为中国企业提供了清晰的合规路径，尤其是在复杂的国际形势下，为企业稳步开拓全球市场奠定了法律基础。《条例》要求企业建立和完善内部合规体系、遵循许可制度并履行及时报告义务，帮助企业更好地识别并管理出口管制风险，确保每个交易环节符合法规要求。企业通过建立合规体系、灵活运用许可制度、主动咨询确认两用物项、及时报告违规情况，在合规经营中积累良好信誉，为国际合作创造更具竞争力的市场形象，这不仅是对国家安全和国际义务的支持，更是企业在全球供应链中的长远发展的保障。
*实习律师朱一阳对本文亦有贡献。
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