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引言
股东知情权是公司股东了解公司信息、知晓公司事务的权利，是股东享有的固有法定权利，特别是对不直接参与公司经营管理的中小股东来说尤为重要。新《公司法》进一步扩展了股东知情权的范围，有助于保护中小股东的权益，亦有利于促进公司内部治理的完善。本文将对有限责任公司股东知情权的立法变化及司法适用进行梳理，以供实务参考。
2005年，美国阿某斯公司与河北阿某斯公司的中方股东签订《协议》，约定美国阿某斯公司通过股权转让成为河北阿某斯公司的股东，中外股东双方持股比例均为50%。后因美国阿某斯公司与中方股东存在矛盾，合营公司陷入僵局。美国阿某斯公司起诉合营公司，要求行使会计账簿查阅权。
法院审理认为，2018年《公司法》第33条第2款规定股东可以要求查阅公司会计账簿，但并未规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，旨在保障股东查阅权的同时，防止和避免小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动。在中外股东持股比例相同且合资合同约定合资一方有权自行指定审计师审计合资公司账目的情况下，因审计账目必然涉及原始凭证和记账凭证，股东知情权的范围不应加以限缩，否则将与设置股东知情权制度的目的背道而驰。且公司未能举证证明股东查阅会计账簿具有不正当目的，故应当允许合资一方查阅包括原始凭证在内的会计账簿。
新《公司法》出台前，司法实践中关于股东知情权纠纷，常见以股东身份认定、股东行使知情权目的是否正当、是否有权查阅包括原始和记账凭证在内的所有会计账簿等为争议焦点。
关于股东知情权的问题，新《公司法》第57条有明确规定。该条款在2018年《公司法》第33条规定的基础上，进一步扩大了股东可查阅、复制的材料范围，除原有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告外，增加了股东名册。股东名册需记载股东的姓名或者名称及住所，股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，出资证明书编号，取得和丧失股东资格的日期。据此，可查阅、复制股东名册意味着股东可以更全面准确地掌握公司其他股东的身份信息及出资情况等，有利于在出现抽逃出资等情形时维护公司及自身的合法权益。
同时，新《公司法》第57条第2款在股东可查阅的范围中增加了“会计凭证”，意味着法律进一步保护股东权益，亦回应了此前有关“会计凭证”是否属于可查阅范围引起的实践争议。值得说明的是，股东行使对会计账簿和会计凭证知情权的方式具有特殊性。根据该条规定，股东如果要查阅公司的会计账簿、会计凭证应当向公司提出书面请求并说明目的。没有以书面形式提出请求并说明目的的，公司可以直接拒绝股东的查阅请求。之所以会这样严格规定程序，是防止股东滥用查阅会计账簿的权利，将查阅获得的信息用于实现非法目的，损害公司的合法权益[2]。
新《公司法》吸收了《公司法司法解释(四)》第10条规定，增加了股东行使知情权可委托会计师事务所、律师事务所的规定。因为股东有权查阅的某些信息具有一定的专业性，特别是会计账簿、会计凭证等，委托具备法律、会计等方面专业知识的事务所可以更准确理解和恰当运用这些信息，有助于股东准确了解公司情况。同时，为了平衡股东和公司之间的利益，新《公司法》第57条第4款规定了股东及其委托人员的保密义务。
母子公司结构在业务开展、风险隔离和市场扩张方面具有明显优势，但考虑到实践中，常有子公司被用作母公司的融资工具、业务转移载体或风险规避手段。新《公司法》为强化对股东的保护，允许母公司的股东直接对全资子公司行使知情权，这一举措完善了立法。
股东权利不能与其股东身份相分离。股东退出公司，丧失了股东身份，不再对公司享有股东权，故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。因此，请求对公司行使知情权的适格主体只能为公司的现有股东。
关于存在出资瑕疵的股东能否对公司行使知情权，一般认为股东对公司未履行出资义务、或者未足额履行出资义务、或者在公司成立后又抽逃资金的，应当按照公司法的规定履行相应的义务。然而知情权是股东权的一项重要权利，股东虽然存在出资瑕疵，但在其未丧失公司股东身份之前仍可按照公司法或章程的规定行使相应的股东权利，除非章程或股东与公司之间另有约定，否则一般不能以股东出资存在瑕疵为由否定其应享有的知情权。
股东知情权属于股东为自身或股东的共同利益对公司经营中的相关信息享有知晓和掌握的权利。公司应当按照公司法及有关章程的规定履行向股东报告和披露相关信息的义务。因此，知情权的义务主体是公司，涉及股东知情权纠纷的诉讼应当以公司为被告。[3]即使是公司其他股东、董监高拒绝履行相关义务导致股东知情权受到侵害，也应当由公司承担责任。
如上所述，有限责任公司股东行使知情权可查阅材料范围具体包括母公司及其全资子公司的两类材料：一类是可查阅且可复制的材料，包括公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等；另一类为仅可查阅不可复制的材料，即公司会计账簿和会计凭证。
需要注意的是，行使股东知情权查阅公司会计账簿和会计凭证必须经过书面申请的前置程序，且申请书需载明查阅的事项、时间范围并说明查阅目的。公司在收到请求后，有合理理由认为股东的查阅行为存在不正当目的，可能损害公司合法利益时，可以拒绝股东行使查阅权，同时需要以书面形式回复股东并说明理由。只有在公司拒绝提供查阅的情况下，才能提起股东知情权之诉。
法院在受理股东知情权诉讼后，会对股东的查阅行为是否存在不正当目的进行审查。一般认为，股东知情权应用诚实信用、善意原则加以限制。关于“不正当目的”的具体认定，《公司法司法解释（四）》第8条做出总结：
一是股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的；
二是股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
三是股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
四是股东有不正当目的的其他情形。
新《公司法》的修订，扩大了股东知情权的范围，更加注重保障股东合法权益的行使，亦有利于股东对公司经营进行有效监督，实现公司的合理治理。
[1] 最高人民法院（2020）最高法民再170号美国阿某斯公司诉河北阿某斯公司股东知情权纠纷案（入库案例）。
[2] 参见赵旭东等：《新公司法适用与最高人民法院公布案例解读》，法律出版社2024年版，第198-199页。
[3] 上海市高级人民法院关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答，2005年12月19日。
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