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《民事诉讼法》第二十七规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，应由公司住所地法院管辖。该条是针对公司组织行为纠纷所作的特殊地域管辖规则，并非所有涉及公司的诉讼都可以适用。比如我们在之前的文章《公司起诉股东、高管损害公司利益，应由公司住所地法院管辖吗？》中，最高院认为，董监高损害公司利益责任纠纷则不属于公司组织行为纠纷，应作为一般侵权纠纷由侵权行为地或者被告住所地法院管辖。当发生损害股东利益责任纠纷时，是否同样应当按照侵权纠纷判定管辖法院呢？我们一起来看今天的这则案例。
本文作者：陆佳仪、孙书言、陈典、金明轩
案件来源
宋某、张某损害股东利益责任纠纷民事指定管辖管辖裁定书【（2023）最高法民辖42号】
裁判要旨
侵害股东利益责任纠纷，属于侵权责任纠纷的一种特殊情形，应由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。侵权行为地包括侵权行为实施地和侵权结果发生地，故被侵权人住所地法院可作为侵权结果发生地法院，对本案行使管辖权。
案情简介
一、2011年9月15日，宋某与张某共同出资成立大德公司，公司注册地位于北京市朝阳区。
二、宋某住所地在赤峰市宁城县。2011年11月，宋某以张某隐瞒公司经营情况、未支付工资及利润分成、伪造签名将公司注销等原由将张某诉至宁城县法院，要求张某返还利润、提供公司财务账目及注销所签署的全部材料。
三、宁城县法院认为，该案属于损害股东利益责任纠纷，应适用当时的民诉法第二十六条（现第二十七条），由公司住所地人民法院管辖，故其无管辖权。宁城县法院遂裁定将案件移送至朝阳区法院。
四、朝阳区法院认为裁定移送不当，遂层报至北京市高院。北京市高院认为，宁城县法院裁定将案件移送至朝阳区法院错误，经与内蒙古高院协商未达成一致，于是报请最高人民法院指定管辖。
核心法律问题
损害股东利益责任纠纷是否应作为公司组织行为纠纷，由公司住所地法院管辖。
裁判意见
围绕上述法律问题，北京市高级人民法院的裁判意见如下：
本案为侵害股东利益责任纠纷，属于侵权责任纠纷的一种特殊情形，应依照《民事诉讼法》第二十九条（现第二十八条）的规定由侵权行为地或者被告住所地法院管辖。侵权行为地包括侵权行为实施地和侵权结果发生地，被侵权人住所地可以作为侵权结果发生地，故宋某住所地宁城县法院对本案有管辖权。
本案不属于公司盈余分配纠纷，因为本案以作为公司高管的股东为被告，而并非以公司为被告提起的诉讼，且本案的诉讼请求不仅包括返还利润，还包括提供公司财务账目、税务报表及注销所签署的全部材料。故本案不适用《民事诉讼法》第二十七条规定的公司住所地人民法院管辖。
围绕上述法律问题，最高人民法院的裁判意见如下：
《民事诉讼法》第二十七条规定，“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”一般认为，涉及公司组织行为的纠纷，应当运用上述法律规定确定案件管辖。
而本案系侵害股东利益责任纠纷。宋某提起本案诉讼，认为张某隐瞒公司经营情况、不向宋某支付利润分成、伪造宋某签名将案涉公司注销，要求张某返还利润，提供公司全部财务账目、税务报表及注销所签署的全部材料。宋某的起诉对象是股东兼高级管理人员的张某，并非案涉公司本身，不属于涉及公司组织行为的纠纷。
同时，根据《公司法解释（四）》的规定，股东请求公司分配利润案件应列公司为被告。本案中，张某列股东为被告，并未列公司为被告，表明本案不属于股东请求公司分配利润的案件，因而不适用公司住所地人民法院管辖。
因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。侵权行为地包括侵权行为实施地和侵权结果发生地，被侵权人住所地可以作为侵权结果发生地。本案中，宋某主张某实施了侵害宋某股东权益的行为，在起诉与受理阶段，宋某的住所地可以认定为侵权结果发生地。被侵权人宋某住所地位于赤峰市宁城县，故宁城县法院对本案有管辖权。
本案心得
因部分股东滥用权利或高管滥用职权，损害特定股东利益而引发的纠纷本质上属于侵权纠纷。其当事人确定且不涉及公司，并不具备公司组织行为诉讼的特征，故不适用《民事诉讼法》第二十七条规定的公司纠纷管辖规则。
对于此类纠纷，应作为侵权纠纷，由侵权行为地或被告住所地的法院管辖。根据民诉法解释的相关规定，侵权行为地包括侵权行为实施地和侵权结果发生地。被侵权人住所地法院可作为侵权结果发生地法院，行使管辖权。
相关法律法规
《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年）
第二十七条 因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。
第二十八条 因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（2022年）
第二十四条 民事诉讼法第28条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。
《中华人民共和国公司法》（2023年）
第二十一条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》（四）（2017年）
第十三条 股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。
一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
作者简介
金明轩律师，专注于股权与投资并购业务、综合公司业务及相关争议解决，在前述业务领域有精深的研究和丰富的经验。金律师曾担任国内顶级红圈所律师、大型产业互联网投资集团法务总监、大型制造型科技集团法务总监、芯片设计公司法务总监，现执业于北京云亭律师事务所。
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