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当公司陷入控制权争夺时，谁有权持有公司印章证照往往会成为争议焦点。如果一方希望通过诉讼夺回印章证照，那么应在印章证照返还之诉中证明哪些事？
本文作者：陈典、章钰敏、金明轩
案件来源
中山市合富运输有限公司、周某公司证照返还纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【（2017）粤民申5183号】
裁判要旨
在公司印章返还之诉中，如果原告不能提供充分的证据证明公司印章系由被告持有，则原告要求被告返还印章的诉请不能得到支持。
案情简介
一、合富公司股东为陈某和周某，分别持股60%和40%。合富公司执行董事由陈某担任，监事由周某担任。
二、2015年5月26日，陈某以合富公司的名义向一审法院提起诉讼，诉请周某向合富公司返还公司公章和法定代表人私章。
三、针对合富公司的公章和法定代表人私章由谁保管的问题，合富公司当庭陈述称公司章程中没有约定，实际上放在财务谭某处。合富公司还称，2012年年底公章和法定代表人私章放在陈某处，后来周某把公章和法定代表人私章从陈某处拿走，但合富公司未能提供相应证据。
四、对此，周某辩称，公司章程并未约定公章和法定代表人私章由谁保管，但实际上是放在财务那里。周某称其本人并未持有公司公章和法定代表人私章。
核心法律问题
在公司印章返还之诉中，原告是否负担证明“印章由被告持有”的举证责任。
裁判意见
围绕上述法律问题，广东省高院的裁判意见如下：
本案系公司证照返还纠纷。根据合富公司申请再审的请求和理由，本案争议的焦点问题是合富公司要求周某返还公司印章及法定代表人私章应否支持。
合富公司的章程并没有约定公司印章和法定代表人私章由谁保管，按照公司运营惯例，印章一般由公司法定代表人或者财务负责人保管。合富公司主张上述印章由公司股东周某保管，但所提交的证据不足以支持其主张。合富公司提供的《二手车销售统一发票》、照片、银行取款凭条仅能反映周某曾使用过合富公司印章，并不能证明公司印章一直由周某持有……
因此，合富公司以周某持有公司印章和法定代表人私章为由要求周某予以返还，缺乏事实依据，不应支持。一审、二审均判决驳回合富公司的诉讼请求，处理正确。合富公司申请再审的请求和理由，应予驳回。
本案心得
金明轩律师团队长期深耕于公司法、投资并购和相关争议解决领域，具备丰富的实战经验，并在办案之余深入分析最高院、省高院和知名城市中级人民法院的经典判决，不断提升团队在业务领域内的专业水平。我们坚信：百炼之师，能争善战。基于我们在专业领域内的长期积累钻研，我们特别擅长帮助客户处理疑难法律案件，一次又一次实现了难以完成的目标，取得了令客户满意的结果。
在民事诉讼中，“谁主张，谁举证”是证明责任分配的基本原则，即当事人应当对自己提出的诉讼请求所依据的事实提供证据加以证明。如果在判决作出判决前，当事人未能提供充分的证据证明其事实主张，则负有举证证明责任的当事人的诉讼请求可能不会得到支持。
因此，在公司印章证照返还之诉中，原告希望被告返还公司印章证照，那么一定要证明的就是“印章证照系由被告持有”。问题是，原告应如何证明被告持有印章证照？
一般情况下，如果要求原告提供直接的证据证明被告持有印章证照，原告可能很难完成举证义务。因此，司法实践中，一般只要求原告证明被告系印章证照的推定持有人即可。对此，我们将在接下来的系列文章中予以详述。
相关法律法规
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2022年）
第九十条 当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
第九十一条 人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：
（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；
（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。
作者简介
金明轩律师，专注于股权与投资并购业务、综合公司业务及相关争议解决，在前述业务领域有精深的研究和丰富的经验。金律师曾在数家优秀的红圈和新锐律师事务所、大型产业互联网投资集团、大型制造型科技集团工作，担任律师、法务总监等职务。现执业于北京市中伦文德律师事务所。
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