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根据《民法典》的违约金调整规则，如果合同双方约定的违约金过分高于造成损失的，违约方可以请求法院予以适当减少。但若在违约行为发生后，违约方以补充协议等形式明确认可了合同约定的高额违约金，再请求法院对违约金予以调减的，是否还会得到法院支持？下面我们通过一则案例来看看最高法院的观点。
本文作者：孙书言、糜书成、陈典、金明轩
案件来源
拉萨市国土资源局与拉萨玛吉阿米餐饮连锁有限责任公司建设用地使用权出让合同纠纷再审案【（2018）最高法民再303号】
裁判要旨
当事人在合同中约定的违约金数额不存在违反法律、行政法规强制性效力性规定之情形，且违约方明确承诺愿意支付因其违约行为产生的高额违约金的，人民法院不再调减。
案情简介
一、2013年10月30日，餐饮公司与市国土局签订《出让合同》，约定餐饮公司以人民币4989万元的价格受让某宗地，全部价款应于合同签订之日起30日内一次性付清，餐饮公司不能按时支付出让价款的，应自滞纳日起按每日1‰的利率向出让人缴纳违约金。
二、餐饮公司于2013年9月9日缴纳定金1000万元。经市国土局多次催告，餐饮公司于2015年12月30日、31日缴足剩余土地出让金3989万元。
三、由于餐饮公司一直不缴纳违约金，市国土局也一直没为餐饮公司办理国有土地使用证。为化解矛盾，双方于2016年10月19日签订《协议书》，约定：合同签订后，市国土局为餐饮公司办理国有土地使用证，餐饮公司应在三个月内缴纳违约金3035万余元，如餐饮公司不及时缴纳，则市国土局有权解除《出让合同》并追究餐饮公司的违约责任。
四、后餐饮公司未按约定向市国土局缴纳违约金。市国土局遂向人民法院提起诉讼。
核心法律问题
违约方书面认可依据合同计算得出的高额违约金后，又以违约金过高为由请求法院予以调减的，是否可以得到法院支持。
裁判意见
围绕上述法律问题，一审法院的裁判意见如下：
双方签订的《出让合同》及《协议书》系双方当事人真实意思表示，未违反国家法律行政法规的强制性规定，合法有效。其中约定的逾期支付土地出让金的违约金条款，不违反公平原则，合法有效。
市国土局主张餐饮公司履行给付违约金3035万余元的请求，于法有据，符合双方约定，餐饮公司未按约定时间向市国土局支付土地出让金、缴纳违约金，应承担违约责任。
双方约定的违约金金额符合国务院办公厅《关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》中关于土地使用者不按时足额缴纳土地出让金时应承担的违约金计算方式。产生高额违约金是因餐饮公司拖欠时间过长，其应对自己的严重违约行为承担相应的法律后果。按照公平原则和诚信原则，本着对守约方的保护和维护土地交易中土地出让金应及时足额缴纳的正确导向，对日1‰的违约金不予调减。
围绕上述法律问题，二审法院的裁判意见如下：
《协议书》是在餐饮公司于2015年的12月30日、12月31日足额缴纳了剩余宗地出让金3989万元之后签订的，且注明“在签订合同后，市国土局为餐饮公司办理《国有土地使用证》”，其深层意思是不签这个《协议书》，则餐饮公司难以取得《国有土地使用证》。在此，市国土局虽然是签订协议的平等民事主体之相对一方，但作为是否办理《国有土地使用证》有决定权的机构，其优势地位亦显而易见。综合以上情节，并结合本案实际履行情况、当事人过错程度，认定每日按迟延支付款项的1‰向出让人缴纳违约金明显过高，本院根据公平原则将违约金数额调减为1196.7万元。
围绕上述法律问题，最高人民法院的裁判意见如下：
餐饮公司在签订《协议书》之时，即已明确表示要在三个月内缴纳该违约金，故其对于违约金的金额有清晰明确的认识，该违约金的计算不仅系依据《出让合同》的明确约定，也符合国务院办公厅《关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》要求，不存在违反法律、行政法规强制性效力性规定之情形。
餐饮公司无正当理由长期拒不支付土地出让金，导致产生高额违约金，之后又明确承诺愿意支付该高额违约金，以换取市国土局继续为其办理土地使用权证，人民法院酌情调减违约金反而有悖公平原则和诚实信用原则。二审判决将违约金数额由3035万元调减为1196.7万元，没有兼顾本案合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，本院予以纠正。
本案心得
法院在审查违约金是否应调减时，不仅会关注违约金是否过分高于实际损失，还会根据诚实信用原则和公平原则进行考量。在本案中，违约方明确表示愿意支付高额违约金后又申请调减违约金，被法院认定有违诚实信用原则，这就在一定程度上削减了法院调减违约金的意愿；同时，本案约定的违约金利率本身符合法律规定，最终产生的违约金总额过高是因为违约方的长时间拖延，这也导致法院更加倾向于不调减违约金。另外可以看出，二审法院和最高院的判决也出现了分歧，所以这个问题根据不同的案情、在不同的地区，或许会有不同的结果。
相关法律法规
《中华人民共和国民法典》（2020年）
第五百八十五条 当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（2023年）
第六十五条 当事人主张约定的违约金过分高于违约造成的损失，请求予以适当减少的，人民法院应当以民法典第五百八十四条规定的损失为基础，兼顾合同主体、交易类型、合同的履行情况、当事人的过错程度、履约背景等因素，遵循公平原则和诚信原则进行衡量，并作出裁判。约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，人民法院一般可以认定为过分高于造成的损失。恶意违约的当事人一方请求减少违约金的，人民法院一般不予支持。
七、强化土地出让收支监督管理，防止国有土地资产收益流失 土地出让合同、征地协议等应约定对土地使用者不按时足额缴纳土地出让收入的，按日加收违约金额1‰的违约金。
作者简介
金明轩律师，专注于股权与投资并购业务、综合公司业务及相关争议解决，在前述业务领域有精深的研究和丰富的经验。金律师曾担任国内顶级红圈所律师、大型产业互联网投资集团法务总监、大型制造型科技集团法务总监、芯片设计公司法务总监，现执业于北京云亭律师事务所。
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