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在先前的系列文章《想要拿回被抢走的印章证照，原告需证明哪些事？（上）》中我们提到，在印章证照返还之诉中，原告须证明公司印章证照由被告持有；即使不能提供直接证据，也至少应证明被告系印章证照的推定持有人。那么，原告应提供哪些证据，才能让法院认定被告持有诉争的印章证照呢？本文分析的最高法案例则给出了其中一种证明路径。
本文作者：陈典、章钰敏、金明轩
案件来源
张某、莱芜市军英房地产投资有限公司再审审查与审判监督民事裁定书【（2018）最高法民申2082号】
裁判要旨
在公司印章、证照返还之诉中，如果原告提交了关于“被告原应负责公司印章、证照的持有和管理”的证据，在无明确的相反证据的情况下，则足以证明被告持有相关物品。
案情简介
一、2011年9月1日，军英公司股东闫某聘任张某任军英公司总经理，委托文件明确，张某全权负责公司的日常经营管理，并负责公司印鉴、档案文件、政府批文的持有和管理。
二、2012年初，西部公司受让军英公司全部股权。2012年5月9日，闫某给张某发出通知，称军英公司已于2011年4月25日解除张某的总经理职务，闫某的委托已不具法律效力，望张某见通知后将军英公司所有手续和项目交付给新的经理。
三、此后，军英公司仍由张某实际控制。直至2017年，军英公司向一审法院提起诉讼，要求张某立即返还军英公司全部的印章、证照、财务账册、会计凭证等资料。
四、张某辩称，军英公司的印章、证照、账册等资料分别在军英公司的各个职能部门，由各部门负责人保管，张某不负责保管或持有军英公司任何资料。
核心法律问题
在公司印章证照返还之诉中，原告应如何证明公司印章证照由被告持有。
裁判意见
围绕上述法律问题，二审法院的裁判意见如下：
根据查明的事实，2011年9月1日，军英公司股东闫某聘任张某为军英公司总经理，并委托其全权负责公司的日常经营管理，并负责公司印鉴、档案文件、政府批文的持有和管理。因此，军英公司要求张某交付在负责经营管理军英公司期间的印章、证照、账册等资料的证据清楚。
虽然2015年8月31日军英公司出具关于“公司的公章等一切资料都在公司设立的各个职能部门，分别由各职能部门管理”的证明一份，但因本案系军英公司诉请张某返还公章等公司财产，双方当事人在庭审中亦均承认在2017年8月28日本案开庭时军英公司仍由张某实际控制，因此该证明不能证实张某未持有公章等公司财产。一审法院判决张某向军英公司返还证照等，认定事实清楚，适用法律正确。
最高人民法院维持了二审法院的裁判意见。
本案心得
金明轩律师团队长期深耕于公司法、投资并购和相关争议解决领域，具备丰富的实战经验，并在办案之余深入分析最高院、省高院和知名城市中级人民法院的经典判决，不断提升团队在业务领域内的专业水平。我们坚信：百炼之师，能争善战。基于我们在专业领域内的长期积累钻研，我们特别擅长帮助客户处理疑难法律案件，一次又一次实现了难以完成的目标，取得了令客户满意的结果。
在提起公司印章、证照返还之诉时，原告如果没有直接证据能够证明公司印章、证照就是由被告持有，就可以提交关于“被告原应负责公司印章、证照的持有和管理”的证据。如果原告可以证明持有和管理印章证照在被告原来的职权范畴内，那么就可以让法院推定被告持有相关物品，从而实现返还主张。
相关法律法规
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2022年）
第九十条 当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
第九十一条 人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：
（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；
（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。
作者简介
金明轩律师，专注于股权与投资并购业务、综合公司业务及相关争议解决，在前述业务领域有精深的研究和丰富的经验。金律师曾在数家优秀的红圈和新锐律师事务所、大型产业互联网投资集团、大型制造型科技集团工作，担任律师、法务总监等职务。现执业于北京市中伦文德律师事务所。
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