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在先前的系列文章《想要拿回被抢走的印章证照，原告需证明哪些事？（上）》中我们提到，在印章证照返还之诉中，原告须证明“印章证照系由被告持有”。那么，除此之外，原告要想成功夺回印章证照，还应在诉讼中证明哪些事？
本文作者：陈典、章钰敏、金明轩
案件来源
张某强、林某琼公司证照返还纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【（2018）最高法民申2951号】
裁判要旨
在公司证照返还之诉中，应当以持有人非法侵占公司印章、证照为前提。如果原告不能提供充分的证据证明持有人对公司印章、证照的占有系非法侵占，则原告要求持有人返还印章、证照的诉请不能得到支持。
案情简介
一、1992年，张某天出资设立禾山公司，并委托张某强和林某琼代持。届时禾山公司的工商登记信息显示：禾山公司的股东为张某强、林某琼，分别持股70%、30%；张某强担任公司的法定代表人兼执行董事，林某琼担任监事。
二、禾山公司成立后，长期由张某天控制管理并经营，公司的公章、财务专用章、财务银行私章、财务会计资料及项目资料等均由张某天保管。
三、2003年11月25日，禾山公司向主管工商管理部门申请变更登记，股东变更为张某天、张某强，分别持股95%、5%；法定代表人兼执行董事变更为张某天。
四、在申请上述变更登记的过程中，禾山公司提交了一份《转让出资协议》、一份《章程修正案》和一份《股东会决议》，均载有“张某强、林某琼各自将其持有的禾山公司80%、15%股权转让给张某天”等相关内容。后查明，前述文件均系张某天单方制作，其中“张某强”“林某琼”的签名均为张某天仿冒。
五、2004年，厦门中院作出民事判决，认定上述《转让出资协议》无效。2005年，厦门中院另作出民事判决，张某天为禾山公司的实际出资人。
六、2012年，张某强、林某琼向本案一审法院起诉，要求张某天将公司的公章、财务专用章、财务银行私章、财务会计资料及项目资料返还给禾山公司。审理过程中查明，张某天仍是禾山公司工商登记的法定代表人。
核心法律问题
在公司印章证照返还之诉中，原告是否需证明“被告对印章证照的占有系非法侵占”。
裁判意见
围绕上述法律问题，最高人民法院的裁判意见如下：
关于张某天是否应当向张某强返还禾山公司相关证照的问题。对于公司中谁有权保留印章及证照，我国法律并无明确规定，现实中应当以公司章程相关规定为准。公司经营中，大量公司印章与证照因日常处理事务方便所需，交由非特定人员保管亦较常见，导致印章及证照返还案件增多。因此，根据公司章程规定，公司印章及证照可由不同人员持有，在公司证照返还之诉中，应当以持有人非法侵占印章及证照为前提。
本案中，根据已生效判决认定的事实，张某天为禾山公司的实际出资人，禾山公司实际上长期亦由张某天控制管理并经营，在禾山公司股权争议并未作出最终认定的情况下，张某天作为禾山公司实际出资人控制该公司相关证照并不构成非法侵占。虽然张某强、林某琼系禾山公司原始股东，但其并未提交充分证据证明张某天系非法侵占持有禾山公司印章及证照，故其要求张某天返还公司证照于法无据，本院不予支持。
尽管本案中张某天通过股权转让的方式取得股东资格系伪造相应材料获得，已被认定为无效，但工商管理部门并未将股权变更至张某强、林某琼名下，且根据生效判决，张某天为禾山公司实际出资人，因此对于禾山公司实际股权归属的认定及处理双方可另行解决。
本案心得
金明轩律师团队长期深耕于公司法、投资并购和相关争议解决领域，具备丰富的实战经验，并在办案之余深入分析最高院、省高院和知名城市中级人民法院的经典判决，不断提升团队在业务领域内的专业水平。我们坚信：百炼之师，能争善战。基于我们在专业领域内的长期积累钻研，我们特别擅长帮助客户处理疑难法律案件，一次又一次实现了难以完成的目标，取得了令客户满意的结果。
在提起印章证照返还之诉时，原告在证明公司印章证照目前系由被告占有之后，还应当证明被告对印章证照的占有系无权占有。如果被告对印章证照的占有有合法的权利基础，则原告无权要求其返还。
本案中，虽然公司的股权归属仍处在争议中，但印章证照的持有人系公司实际出资人，也是公司工商登记的法定代表人，其对印章证照的持有并未被法院认定为非法侵占，因此法院没有支持原告的返还请求。
相关法律法规
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2022年）
第九十条 当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
第九十一条 人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：
（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；
（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。
作者简介
金明轩律师，专注于股权与投资并购业务、综合公司业务及相关争议解决，在前述业务领域有精深的研究和丰富的经验。金律师曾在数家优秀的红圈和新锐律师事务所、大型产业互联网投资集团、大型制造型科技集团工作，担任律师、法务总监等职务。现执业于北京市中伦文德律师事务所。
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