10月11日，由北京大成（上海）律师事务所主办、大成上海生命科学与医药卫生行业组承办的“2024医药反腐新形势下的企业合规——跨界对话与深度解析（大医精成系列第六期）”论坛成功举办，各类医院、药企、械企的法务、合规部门人员莅临现场。
本讲座聚焦于我国医药领域愈发强劲的反腐态势，特别是《2024年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》的发布、各地陆续出台“医药企业反/防范商业贿赂合规指引”后，“实质合规”在反腐行动中被不断提及。此外，卫健委、药监局、税务局、审计署、纪委等各部委推行了联席工作制度，联合查处违法违规行为。
沈涛律师以“RDPAC、AdvaMed新规解读”为主题进行分享。首先沈律师简单介绍了RDPAC、AdvaMed及其相关规范的背景，并就今年7月生效的AdvaMed《中国医疗卫生专业人士互动交流道德规范》所做的修订进行了详细解读。其次，沈律师将RDPAC行业准则、AdvaMed中国规范进行比对，总结归纳了类似的规则以及二个规范的不同背景、要求等，如是否可以支付讲课费、支付讲课费的具体方式等，为企业指明可以参考的标准。最后，沈律师就二个规范的特殊规则进行解读，如AdvaMed在本次修订中新增“对第三方销售和营销机构的管控”和“公司代表在临床环境中提供技术支持”的场景，对公司和公司代表而言是为新要求和新方向。
陈沈峰律师以“新形势下医药企业的税务合规”主题展开，从当前的数电发票推行态势、税务征管新形式作为开场，介绍目前税务稽查方向和方式对企业，特别是医药企业，税务合规的影响。其次，陈律师以目前的金税四期及其对目前税务稽查的影响进行深入介绍，介绍企业解决之前的发票风险、税务筹划风险的方式方法。另外，陈律师提及，医药行业是为税务检查的重点行业，并将长期持续高强度的反腐行动。最后，陈律师介绍了税务机关认定医药咨询服务公司涉嫌虚开发票的8个稽查要点，并结合自身的实践经验点明监管的认定逻辑、企业在代征和仓库管理场景下的涉税风险指引及合规应对方式。
祝天剑律师“反腐风暴新形势：涉医犯罪的定罪量刑与司法认定”的主题分享则以医药行业当前面临的反腐败“刑”势、行受贿犯罪的司法认定要点、涉医犯罪新型场景（医保骗保、药企员工倒药）的刑事风险提示3个部分进行。祝律师首先以目前的卫生系统执法概览进入，对《刑法修正案（十二）》中行贿罪和单位行贿罪的调整及相应内涵进行了详细解读。其次，祝律师结合多个近期发生的实践案例，就当下反腐风暴新形势下重点打击的行受贿行为进行了生动的介绍，并对行受贿犯罪中的“谋取不正当利益”“非国家工作人员”“给付财物”等构成要件进行了解析。例如在“假借支付劳务费、讲课费的名义给予医生不正当利益案”中，祝律师指出目前执法部门对举办学术会议场景的审查要点聚焦于讲课行为的“真实性”“合理性”“必要性”三个特征，且目前的监管趋势已由原来的市场监管局立案调查转变为由公安机关直接进行刑事立案侦查。最后在“涉医犯罪新型场景”中，祝律师针对最近高频发生的医保骗保、药企员工倒卖药品等行为的刑事风险进行了讲解。
张炜律师最后以“形神须兼备——医药企业捐赠行为合规性辨析”为主题进行分享。分享共分为3部分，张律师结合自己的行政执法背景，以最新执法动向和相应的程序性、实体性法律法规解释为导入，聚焦于医药企业实践中常见的捐赠行为，分析其潜在的合规风险。张律师随后归纳医药行业中高风险捐赠行为类型，根据投放医疗设备、赞助学术会议、赞助科研项目3个主要场景下的不同行为展开探讨，以案例分析的形式辨析医药行业捐赠行为的合规要点，指出企业主要需注意立项合规和内容合规。
讲座的最后以圆桌讨论收尾，各位律师围绕分享的主题，为到场嘉宾进行答疑解惑。
例如针对“全国信用信息招投标平台要求所有主体都签署承诺书，要求公司对配送商的商业贿赂行为承担连带责任。如果配送商自主进行行贿，怎么减轻公司的风险？”的提问，张炜律师指出，须具体看贿赂金额的支付方式，虽然贿赂是配送商的自主行为，但是如存在该方案经过公司的审批通过、资金从公司到配送商再到受贿主体的步骤，那么公司承担连带责任的风险较高。具体的风险控制方式可为：不审批相应的方案，公司对外的资金必须有证据证明是为正当用途，祝天剑律师补充，公司在和经销商进行合作的时候，可以下放审批权力至例如部门经理等职位并非那么高的员工身上，则在将商业贿赂行为与公司脱钩时有较充足的解释空间。
还有例如 “厂家和经销商签订合同的时候，是否要避免清晰指定该经销商负责具体的医院”的提问，陈沈峰律师认为，主要的风险聚集在厂家和医院的合同中，须约定禁止行为、承诺行为。沈涛律师指出，实操中经销商的具体负责对象可以由公司决定，一般根据地域进行划分，方便管理且具备操作合理性。
至此，大成上海“2024医药反腐新形势下的企业合规——跨界对话与深度解析”讲座活动圆满落幕。本次活动汇聚了业界精英与众多嘉宾，深入探讨了医药领域税务、行政、刑事合规的复杂挑战。活动现场氛围热烈，与会嘉宾们积极参与讨论，分享真知灼见。本次活动的举办不仅标志着医药领域反腐这一反复被提及的话题仍保持着高度关注度，更为业界同仁提供了一个深入交流、共谋发展的平台。大成上海将持续深耕医药健康领域，密切关注行业动态与新趋势，以卓越的法律服务助力本领域更加稳健、可持续的发展。
