近来，大型房地产开发商爆雷信息频发，房地产行业进入“黑铁时代”，更有部分房地产开发企业已经进入或者即将进入破产程序，生存还是毁灭，破产重整还是清算，终将有个答案。
破产重整VS破产清算
进入破产程序的企业，无非两种结局，一是破产重整，二是破产清算。
破产重整：仍有挽救希望的企业，在征得各方利害关系人的同意后，债权人以豁免部分债务、宽限债务偿还期限、以物抵债等方式对破产企业给予一定程度的救助，使破产企业可以持续经营，并有机会挣扎存活下来。
破产清算：破产企业终止经营，变卖其全部资产，按优先级偿还债务，债权人可能承受不同程度的损失。
为说服债权人大会给与一个转危为安、涅槃重生的机会，破产企业得拿出具有说服力的重整方案，体现出重整的价值大于清算的价值。例如，如果直接破产清算，烂尾楼的价值并不高，变卖也不能还多少负债，但如果债权人愿意宽限时日，让破产企业重整旗鼓，把烂尾楼修完修好，变成商品房，则资产价值明显增长，以房抵债也能实现债务的清偿。因此，房开企业破产重整方案中往往会包含以房抵债的方式。
本来以现金清偿债务的方式只是资金流的问题，与税费无关，那现在变成以房抵债，是不是也只是资金流的问题，不会产生税费负担呢？接下来带大家具体了解一下以房抵债的涉税事项。
以房抵债常见操作路径
路径一：以指定商品房作担保，以该商品房对外销售获取的房款偿还债务；
路径二：将指定商品房作价销售给债权人，形成新的债权，再以债权债务抵消的方式偿还原债务；
路径三：将指定商品房作价投资到子公司，再将子公司的股权作价销售给债权人，债权债务相抵消。
实务中，路径三还有更多可能的延申路径，比如利用信托产品，把同一类的债权人放在一个信托计划中，最终通过信托计划的实现退出偿债，这样就不会让所有的债权人都成为显名股东，可以实现分类管理不同类型债权人的共同利益的目的。
路径一涉税分析：
企业正常销售房产，应根据房款销售金额缴纳增值税及附加、土地增值税、企业所得税，按照产权转移书据缴纳印花税，业主购买房产则应缴纳契税及印花税。
企业以房款偿还债务，不涉及其他税费。
路径二涉税分析：
企业以房抵债属于取得其他经济利益的销售，房屋的对价即为抵债金额，应以抵债金额作为计税基础，计算缴纳增值税及附加。房地产开发企业将开发产品用于抵偿债务，发生所有权转移时应视同销售房地产，按照同一年度内销售同类房产的平均价格确定收入，计算缴纳土地增值税和企业所得税。此外，企业还应按照产权转移书据缴纳印花税。
债权人收到房产则应缴纳契税及印花税，持有期间还可能涉及房产税和土地使用税，若将房产再对外出售，则还应根据增值情况缴纳增值税及附加、土地增值税、印花税以及企业所得税或个人所得税，业主购买房产则应缴纳契税及印花税。
路径三涉税分析：
企业将房产作价设立全资子公司，应视同销售缴纳增值税及附加、企业所得税。房开企业将房产作价投资，不能享受税收优惠政策，应正常缴纳土地增值税。
全资子公司接受其母公司以房产增资，视同划转行为，可享受免征契税的优惠政策，同时应按照资金账簿缴纳印花税。
企业以子公司的股权抵债时，应视同销售股权，仅涉及产权转移书据印花税。
子公司持有房产期间需缴纳房产税及土地使用税；将房产对外销售的过程中，应根据增值情况缴纳增值税及附加、土地增值税、印花税以及企业所得税或个人所得税，业主购买房产则应缴纳契税及印花税。
债权人最终通过收回投资以及获取分红两种方式收回资金，若债权人通过收回投资的方式收回资金，该行为不涉税；若债权人通过获取分红的方式收回资金，则需分情况讨论，债权人若为居民企业，从子公司获取分红可享受企业所得税免税政策，债权人若为居民企业以外的法人主体，分红需缴纳企业所得税，债权人若为自然人，分红需缴纳个人所得税。
路径涉税义务对比
为方便大家对比以上三种路径的涉税义务梳理如下：
为了更直观地进行比较，再给大家举个简单的案例。A企业欠B企业100万元，房产直接建造成本60万元，在不考虑房产税、土地使用税和其他事项的情况下：
路径一：A将房产以100万元的价格销售给C，再将收到的100万元还给B。A需缴纳增值税8.26万元（税率9%，不考虑进项），三项附加0.99万元（合计税费率12%），土地增值税6.6万元，企业所得税6.03万元，印花税0.05万元（税率0.05%）；B没有纳税义务；C需缴纳契税2.75万元（税率3%），印花税0.05万元；合计总体税费24.73万元。
路径二：A直接将房产过户给B以偿还债务，B将房产平价出售给C以收回资金。A的纳税义务不变，需缴纳增值税8.26万元，三项附加0.99万元，土地增值税6.6万元，企业所得税6.03万元，印花税0.05万元；B收到房产需缴纳契税2.75万元，印花税0.05万元；B再销售时房产未增值，仅需缴纳印花税0.05万元；C需缴纳契税2.75万元，印花税0.05万元；合计总体税费27.58万元。
路径三：A以房产投资成立全资子公司D，将D的股权转让给B以偿还债务，D再将房产平价出售给C，B通过从D分红及撤资收回资金。A需缴纳增值税8.26万元，三项附加0.99万元，土地增值税6.6万元，企业所得税6.03万元，产权转移书据印花税0.05万元；B需缴纳产权转移书据印花税0.05万元；D需缴纳印花税0.03万元（税率0.05%，减半征收）；D再销售时房产未增值，仅需缴纳印花税0.05万元；C需缴纳契税2.75万元，印花税0.05万元；BD之间符合居民企业分红免税政策，B无需缴纳企业所得税；合计总体税费24.85万元。
综合比较，若债权人选择路径一，企业以房产作为担保，直接用房款偿还债务，总体税负最低，但该方式下，债权人的利益难以得到实际保障，偿还时间可能也遥遥无期，因此通常不被债权人认可。路径二以房产抵债与路径三以股权抵债比较，总体税负上多一次契税缴纳，少一笔较低的资本金印花税，因此从税收角度看路径三更实惠。
受多因素影响，税金的测算结果不一定是精确的落地数据，但企业一定要在重整方案里面充分地测算税金，而且有必要把后面计划安排的税金在重整方案里面体现出来，否则可能产生后续跟债权人之间的纠纷。
破产重整是多方谈判追求各方平衡及共同利益最大化的过程，实务中，税费的分析会更加复杂，涉及的因素也更多更广，例如以房抵债的各税种纳税义务时点如何确认，破产重整是否能享受改制重组有关的契税优惠，视同销售收入如何取数，多债权人多房产的情况用路径三如何操作，信托计划有哪些涉税义务，均得在提出重整方案时多角度全方位进行考量。
来源：网络综合
启金智库 & 产融公会 将于 2024年11月16-17日（周六/日）在 北京 举办《房地产类特殊资产的处置投资盘活、债务重组设计、破产重整管理托管、资金结构设计与权责利、财税处理、代建再造管控及资源整合实操和案例专题研修班》，本期特邀5位有丰富实操经验主讲嘉宾主讲分享最新实操经验和案例，还会针对参会嘉宾的实际问题融入互动研讨式闭门交流来助力诊断问题、提供思路、赋能资源，洞悉业务运作中的各类细节和机遇挑战，助您建立展业必备的知识体系、实战技能、稀缺经验和有效人脉，助力各方业务稳健长远发展，诚邀各单位和公司从业人士的参加！
第一讲：房地产项目风险处置、债务重组、接管盘活、项目管控实操要点及典型案例
（时间：11月16日周六9:00-12:00）
一、房地产特殊资产风险处置形势及难点分析
二、项目调查、风险评估与处置方案
三、项目盘活的项目接管、模式选择、项目管理、项目清盘要点
四、几个典型案例解析
五、答疑与交流
第二讲：房地产类特殊资产重整投资视角下的尽调测算、债务重组、资金结构设计（含共益债）与责权利分工、信用修复实施、退出策略实务与案例
（时间：11月16日周六13:30-16:30）
一、当前房地产类特殊资产处置和投资的新机遇
二、前期项目来源、尽职调查与成本测算
三、项目重整方案核心设计、资金结构、参与方及SPV公司GP和LP的责任权利义务
四、项目重整管理中信用修复实操
五、项目重整退出的策略和团队要求等
六、互动答疑
介绍破冰与互动交流会
（时间：11月16日周六16:30-18:00）
强化彼此认知、互动交流探讨、实现合作共赢
环节一：所有参会嘉宾自我介绍及项目或解决方案介绍（可展示PPT）
环节二：潜在合作机会发掘 自由交流
第三讲：困境地产的盘活：源起、现实、识别和再造实务和参与案例
（时间：11月17日周日9:00-10:30）
·主讲嘉宾：党虎虎，某特殊机会投资管理公司地产重组中心负责人，负责公司房地产类特殊资产（住宅、保障房、产业园、公寓、IDC、商业）盘活、处置、“投融管退”以及团队管理等相关业务。16年不动产行业从业经验。长期从事存量资产、非标资产的盘活、处置，以及困境资产的识别再造。
一、源起
二、现实
三、识别
四、再造
五、互动答疑
第四讲：收购和处置不良不动产中的涉税问题和案例
（时间：11月17日周日10:30-12:00）
·主讲嘉宾：季晓莉，某会计师事务所税务合伙人。20余年专注税务工作，曾在某省地税局工作10余年，曾在两家美国、香港上市地产公司担任税务负责人，在资产或股权交易重组和公司等层面税务风险管控积累了丰富经验。
一、收购和处置不动产涉及的税种简介
二、举例说明不动产收购和处置中涉税注意事项
三、举例说明特殊情况下不动产处置涉税问题
四、答疑与交流
第五讲：房地产纾困项目中管理方视角实操要点及案例
（时间：11月17日周日13:30-15:00）
·主讲嘉宾：李德智，国内头部代建集团平台公司负责人。从事房地产代建及存量房地产续建项目14年，针对不良纾困、政府保交付、存量地产盘活实践一线实操经验。
一、纾困合作项目中的前期工作
（一）纾困合作项目中主要利益相关方
（二）纾困合作项目的前期市场研判、定位复核工作
（三）纾困合作项目合作需求分析
二、纾困合作项目中工作要点
（一）团队进场前工作要点
（二）封盘提升期工作要点
（三）重新入市期工作要点
三、典型案例分享
项目初步诊断交流会
（时间：11月17日周日15:00-16:30）
针对项目、破局难点、提供思路、赋能资源
报名方式：
戳下面的 阅读原文，更有料！
