疫情三年对我国经济影响巨大，在商事合作关系中也是如此，像一些5年期10年期的大型企业厂房、办公楼租约都刚好跨越了这个疫情期，生意的大幅下跌导致租金难以为继，只能提前解约搬离，进而引发房东的追责，广州就有一批二房东、三房东，他们以低价拿到场地，层层转手后租给实体企业，中间吃差价，社科院对这个群体称为食利阶层，在阅卷过程中，看到我方当事人苦苦哀求减免租金而三房东只认钱的微信答复，让我感到一丝触动。
2024年俊杰律师团队承办了国内某童装龙头企业与荔湾区某产业园第三手房东的商业地产租赁合同解除权纠纷案，该仲裁案件中我方是被申请人童装公司的代理律师，我们接受委托后，积极进行了备战，包括研究案件材料、实地勘察商业地产现场状况、面积、建筑结构、整理广州市涉疫情的房租减免政策、访谈委托人高管对事件的描述，积极收集有利证据，助力最终打赢了这个案件，回顾该案件从24年4月签约接办到25年1月裁决，前后近一年时间，我们起初对案件结果抱着谨慎乐观态度，没想到仲裁庭的裁决超越了我们的预期，当事人也很开心，收到裁决后连着说我们团队很棒。
回顾案情，我们胜诉主要是有三点打动了仲裁庭，具体分析如下：
一、对合同关系的处置，我们曾纠结是打无效还是解除，后来确定为解除；
涉案场地共5000余平米，第一手房东是广州某市属国有啤酒厂，二房东是一家私企，三房东是一个个人，我方就是跟该个人签约的租赁合同。该物业产权证上的面积仅2000多平米，另外2000多平米是违章建筑的加建而成，因此我们办案之处曾讨论过基于大量面积的违建事实，提起反仲裁时将法律关系的处理定义为确认无效，但考虑到实际司法实践中大量房产租赁案件即便租约无效也是要支付场地占用费，所以走这个路径的现实意义不大，最终我们考虑到我方当事人已经搬离场地，完成交接所以还是跟申请人一样，主张解除该租赁合同关系。
二、对承租主体的处理方法用快递单证明并获得仲裁庭采信；
该案件中，租赁合同签约主体均为个人，我方签约主体是服装公司创始人，但实际使用场地的是服装公司。由于我方当事人企业经营主体较多，先后有集团旗下三家服装公司注册在涉案场地，发生纠纷后有陆续办理了工商迁出，而三家服装公司的股东又有较大差异，并非都能对应得上租赁合同签约人，因此法庭上对方也拿这一点攻击我们的合同相对性问题，我方收集了大量的日常发货凭证、物流单据来证明场地的实际使用人是签约人创办的公司，尽管签约承租人与实际承租人不是完全一致，但具备合理性，因此仲裁庭也支持了我方作为小微企业享受疫情减免政策。
三、疫情政策的熟练运用，让我们获得了四个月的免租支持，价值近百万元；
我方当事人承租厂房面积较大，每月租金都有二三十万，所以能争取到减免政策的支持，就意味着房东要退还部分租金，这里也是我们的重点工作方向。我方根据广州市人民政府办公厅关于印发《应对疫情影响进一步支持中小微企业健康发展若干措施》的通知【穗 府办规〔2020〕9号】第一条第(一)项“对承租市及区属全资、控股和实际控制的国有企业和行政事业单位权属物业，用于线下实体经营的中小微企业和个体工商户，对承租市、区两级公租房、直管公房、人才住房的单位和个人，以 及其他经市政府批准纳入减免政策范围的，在免收有效合同 期内2020年2、3月份租金的基础上，减半收取4、5月份 租金……”,由于被申请人承租案涉租赁物业用于线下实体经营中小微企业，仲裁庭支持被申请人根据前述政策要求减免被申请人2020年度的租金。
四、结合本案，对企业承租厂房楼宇的几点建议
1、签约主体的严谨性：企业租赁厂房、写字楼时，优先考虑以公司为签约主体，好处多多，便于开票抵税，便于证明实际经营地属实，有时一些业务投标还可以满足招标方需求。尽量不要用老板私人名义签约，否则发生纠纷，在法庭上容易被对方攻击。
2、押金遇到业主依合同约定没收时要抗争
本案租赁合同是房东的格式文本，自然条款也是充分保障其出租方权益，约定了对承租方的不利条款，只要提前解约的，就没收押金，而本案中押金都近百万，利益巨大，我们律师团队介入本案后，坚定的提出押金不能被没收，而是应抵扣我方当事人搬离前拖欠的几个月租金，最终仲裁庭也支持了我方观点，所以裁决书上经过把押金和拖欠租金相抵扣后最终裁决我方仅需支付拖欠的租金五万余元。仲裁庭的论述如下：“案涉《物业租赁合同》第二条第2-4点约定“租赁保证 金不作为乙方预付的租金或管理费，仅作为乙方履行本合同及原创元素相关管理规定的保证”,第2-5点约定“租赁保证金由甲方保管直到租赁期满或因法定、约定的事由提前终止合同，乙方依约退出租赁物业，甲方对物业进行验收，在乙方缴清全部租金和其他费用且无其他违约行为的条件下， 甲方在乙方搬出物业之日起三十日内将租赁保证金无息退 还乙方”,第八条第8-6点约定“在合同有效期内，乙方有 下列行为之一的，甲方有权单方面解除本合同，乙方已缴纳 的租赁保证金及有关费用不予退还，乙方仍应支付欠缴的所 有费用：......8-6-2 乙方收到甲方的交款通知后拖欠租金 管理费或有关费用达一个月以上的……”。仲裁庭认为，依 据合同约定，案涉租赁保证金及水电押金的性质为履约保证 金，合同约定的没收租赁保证金、水电押金以及滞纳金条款， 均系针对被申请人逾期交付租金及相关费用这一个违约行 为，且仲裁庭已支持申请人主张的部分滞纳金(违约金)请求，若同时扣收租赁保证金及水电押金可能存在重复处罚的情形。且，2024年2月4日，被申请人搬离案涉租赁物当天即通知了申请人，申请人在当天也接收了案涉租赁物业。在被申请人尚有租金、水电费等拖欠的情况下，该履约 保证金、水电费押金应当首先冲抵应付未付的租金、水电费 等费用。故，被申请人主张其未缴租金及水电费等先从租赁保证金及水电押金中扣除，该主张仲裁庭予以支持。”
3、本案中对租赁合同补充协议约定的附条件减免租金具有重大现实警示意义
本案发生诉争之前，我方当事人因疫情陷入经营困境之初跟仲裁申请人谈过减租问题，申请人也同意了，并且签署了补充协议，该协议约定：每平米优惠若干元，但需要承租人履行合同至期满，否则如发生期满前承租人解约的，承租人应按原租金价格执行，即：补回原价格与优惠价的差额。在本案中仲裁庭支持了该补充协议的有效性，具体论述如下“关于申请人要求被申请人支付2021年10月至2024年2月4日已优惠部分的租金1201003.37元。因受新冠肺炎疫情影响，申请人与被申请人于2021年9月4日签订了《补充协议》,约定申请人提出将2021年10月至租赁期限截止日的租金进行调减，《补充协议》第二条明确约定“乙方须承诺持续租赁到合同期最后一个月(即2025年4月),并承诺日后均按合同约定按时缴交租金及管理费、水电费等，方可享受以上租金优惠。如果乙方在2025 年4月份前自行终止租赁的，或迟延交付租金及管理费，水电费等费用的，需按照现有租赁合同补交已经优惠的租金。”该约定是双方真实意思表示，是对《物业租赁合同》约定的租金附条件享有优惠的特殊约定，且不存在法律规定的无效情形合法有效。故，被申请人主张该附条件优惠条款应属无效的抗辩意见，仲裁庭不予采纳。2024年2月4日，《物业租赁合同》约定的租赁期限尚未届满，被申请人单方搬离案涉租赁物业，提前终止租赁合同，并且被申请人拖欠租金及管理费，水电费等费用。仲裁庭认为，申请人要求被申请人支付2021年10月至2024年2月4日已优惠的租金 1201003.37元的仲裁请求，符合《补充协议》的约定，仲裁庭予以支持。”
该案中多亏我方在疫情减免政策上得到仲裁庭支持，所以那部分款项刚好跟该部分款项对冲，才让我方不至于需要支付仲裁申请人较多款项，否则我方当事人也会很难受，要承担一百多万的付款义务。这里也警示我们，遇到承租企业经营不善时，跟房东谈优惠可以，但务必聘请专业律师对附加条件认真审查，否则极易落入陷阱。
五、办案过程我们始终以高度负责敬业的态度，运用法律工具，为当事人实现利益最大化。整理了一些办案过程中的沟通痕迹，重现我们律师团队密切合作，注重调研和倾听，和当事人合力打赢官司的美好回忆。
