“并购六条”实施以来，上市公司并购重组热情日渐高涨。
9月27日，兴发集团分拆子公司兴福电子至科创板上市顺利过会，这是自新“国九条”明确“从严监管分拆上市”以来，冷却许久的分拆上市迎来的首单过会案例。在此之前，年内已有超过20家上市公司发布了因市场环境变化而终止分拆上市的公告。
分拆上市可以助力多元化上市公司提升竞争优势、提炼核心业务、提升子公司估值、改善公司治理等; 另一方面，不恰当地运用分拆上市这一资本运作手段，可能导致资源浪费、母公司“空心化”等一系列问题。从监管问询内容来看，同业竞争、关联交易、子公司独立性等都是监管关注重点。
自2019年证监会分拆上市新规落地后，A股兴起持续多年的分拆上市热潮。在2020年开启的新一轮国企改革浪潮中，分拆上市更是成为不少国有企业优化资源配置、实现国有资产保值增值的资产重组方式。例如广电运通分拆中科江南、厦门钨业分拆厦钨新能等，都是国企分拆子公司上市的典型案例。
除了分拆子公司直接上市，在IPO速度放缓、监管趋严的背景下，“分拆+借壳”上市也成为一些上市公司，尤其是央企公司谋求子公司上市的新选择，但成功者甚少。
2023年1月，中国能建分拆易普力借壳南岭民爆上市收官，为A股首单“分拆+借壳”上市项目；2023年12月，中国交建分拆设计板块借壳祁连山上市，为首单央企间市场化借壳项目；2024年6月，招商轮船发布拟分拆子公司借壳安通控股上市的预案。
除此之外，2023年恒力石化拟分拆子公司借壳大连热电上市、中联重科拟分拆子公司借壳路畅科技上市均在今年宣告终止。
成功案例中，中国交建分拆设计板块子公司借壳祁连山上市，无论从央企整合的示范意义，还是方案设计的创新性来看，都对未来央企整合式重组提供了借鉴。
其一，分拆重组强化了央企集团资源整合的目的，解决了大型集团内部不同子公司间业务重合、同质化竞争的问题。由中交集团和中国城乡旗下6家设计院整合后的上市平台，可以更好地提升品牌知名度，应对市场竞争，提高管理效率，服务“交通强国”的国家战略。
其二，置入上市公司的设计院都是各自领域的佼佼者，分拆重组有助于提升集团设计板块的资本实力。大型央企集团通常业务多元、层级众多，如果仅依靠顶层上市平台，通过资本市场在融资、治理、市场化理念等方面对公司的赋能，或难以惠及各个分支层级。分拆有竞争力的板块上市，有利于激发相关业务的活力。
其三，此次重组是处于产业链上下游的两大央企集团战略合作的重要一环。借壳对象祁连山不仅具有壳价值，其自身也是优质资产。通过本次重组，中交集团实现了子公司分拆上市，中国建材集团也解决了集团内部同业竞争问题。重组方案中上市公司将置出的资产委托给中国建材旗下的另一家上市公司经营管理，进一步体现了两家央企集团的业务协同效应。
来源：证券时报
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一、新思路、新变革：新政解读
二、结合案例提炼的并购金句及案例解析：爱尔眼科、汇川技术、新宙邦等
三、如何避免并购后业绩暴雷
四、如果找到靠谱的并购交易顾问
五、米度介绍
六、答疑与交流
第二讲：并购前中后的决策、尽调、谈判、整合实操和案例——提高并购交易成功率
（时间：11月9日周六下午13:30-16:30）
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一、最新“并购六条”后市场和交易分析
二、并购到底是什么？
三、并购前，我们要做什么？
四、并购中，我们要怎么做？——从整合角度看并购尽调
五、并购中，我们要怎么做？——从整合角度看并购谈判
六、并购后，我们该怎么管？——从尽调谈判角度看整合
七、结语
八、答疑与交流
互动交流会
（时间：11月9日周六下午13:30-16:30）
学员介绍破冰、强化彼此认知、实现合作共赢
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：项目供需介绍（可展示PPT）
环节三：潜在合作机会发掘 自由交流
第三讲：国企并购重组的政策、战略规划实施、交易结构设计、风险控制以及整合和差异化管控实操和案例
（时间：11月10日周日上午9:00-12:00）
·主讲嘉宾：徐老师，君百略咨询合伙人。拥有20年投资管理和管理咨询经验。多年科技型中小企业孵化培育及投资经验、丰富的国企改革项目负责人经验，累计主导多家科技企业投资、并购和上市，以及国企央企改革咨询项目数十例，涉及国企混改、并购重组、战略规划和员工激励等专业领域，以及半导体、生物医疗、高端制造、新能源等多个行业领域，能够针对企业发展重点、难点问题，设计科学合理的解决方案，协助企业项目落地。
一、国企并购重组政策环境及趋势
二、国企并购重组战略规划与实施
三、国企并购重组交易结构设计
四、国企并购重组的风险控制
五、国企并购重组的整合工作
六、国企集团差异化管控
七、答疑与交流
第四讲：城投控股或参股上市公司的动机、模式、标的选择、步骤、决策管理、投后管控的实操要点和典型案例
（时间：11月10日周日下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：许老师，上海君桐资本合伙人，原盐城东方集团副总经理，原江苏立霸实业监事、原拓荆科技监事。在地方3个县区财政局、城投公司任职超20年。2016年以来推动盐城东方集团参与股权投资、合作基金、参股上市公司等方面转型做了诸多尝试，取得明显成效。在城投的转型、投资和并购上市公司方面有一定实操经验。
一、城投投资上市公司的动机分析及实践
二、城投控股或参股上市公司的标的选择及实践
三、城投控股或参股上市公司的直投和间接模式选择及实践
四、城投控股或参股上市公司的步骤及注意事项
五、城投参控股或参股上市公司的后续注入资产注意事项及实践
六、城投控股或参股上市公司的后续管控和人员选派决策要点
七、如何成立工作小组推进城投控股或参股上市公司事宜
八、答疑与交流
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