今日晚间，苏州纳芯微电子股份有限公司发不了了关于拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司股份进展暨签订《财产份额转让协议之补充协议》的公告。
公告表示，苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“纳芯微”） 于2024年6月21日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司部分股份及上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）、上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）部分财产份额的议案》，具体内容详见公司2024年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司部分股份及上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）、上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）部分财产份额的公告》（公告编号：2024-029）（以下简称“原交易”）。
近日，经相关方友好协商，公司拟与方骏、魏世忠、朱剑宇、姜杰等28名自然人签署《财产份额转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），拟对原交易方案中公司与方骏、朱剑宇、魏世忠和姜杰签署的《财产份额转让协议》（以下简称“《原财产份额转让协议》”）进行调整，《原财产份额转让协议》约定公司以交易对价合计11,030.12万元受让方骏等4名自然人通过上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海莱睿”）、上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海留词”）持有的上海麦歌恩微电子股份有限公司（以下简称“目标公司”或“麦歌恩”）11.03%的股份，调整为公司及全资子公司苏州纳星创业投资管理有限公司（以下简称“纳星投资”） 以交易对价合计31,717.84万元受让方骏等28名自然人通过上海莱睿、上海留词持有的麦歌恩31.72%的股份，交易对价对应的麦歌恩整体估值与原交易无变化，仍为10亿元。
公告表示，原交易中，公司与上海矽睿科技股份有限公司（以下简称“矽睿科技”）、上海莱睿签署的《股份转让协议》持续正常推进。本次交易完成后，公司及子公司纳星投资将直接及间接持有麦歌恩100%股份。其中公司直接持有麦歌恩68.28%的股份，公司及全资子公司纳星投资通过上海莱睿、上海留词间接持有麦歌恩31.72%的股份。
按照公告，为促使麦歌恩平衡短期业绩目标与长期发展需求，优化公司资源配置，加强公司与麦歌恩之间的协同效应，本次公司与方骏等28名自然人的交易安排不设置业绩承诺条款。为保障公司合法权益，本次补充协议约定麦歌恩创始人方骏应签署竞业协议等限制条款。同时，公司通过向麦歌恩核心团队分期支付其财产份额转让价款，有助于稳定麦歌恩的管理团队、核心员工，保持麦歌恩的核心竞争力，实现长期稳定的发展，从而保障中小投资者的利益。
公告表示。本次交易完成后，公司将直接及间接持有麦歌恩 100%的股份，公司能够完全控制麦歌恩的运营和决策，从而确保战略目标和公司利益的一致性；有助于提升公司对麦歌恩整体业务整合效率，更有效地集中研发资源，实现资源最优配置，提高整体运营效率；促使公司和麦歌恩的业务能够继续保持稳步发展，加强公司在市场中的竞争力；通过整合麦歌恩的人才、技术和市场优势，提升公司整体的市场地位；有助于加强母公司与子公司之间的文化融合，形成统一的企业文化和价值观，减小管理风险，降低收购风险，促使公司能够根据市场变化快速调整战略，符合公司发展愿景与长期战略规划。
基本情况概述
公司于2024年6月21日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司部分股份及上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）、上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）部分财产份额的议案》，公司以现金方式收购矽睿科技直接持有的麦歌恩62.68%的股份，以现金方式收购矽睿科技通过上海莱睿间接持有麦歌恩5.60%的股份，合计收购麦歌恩68.28%的股份，收购对价合计为68,282.16万元；公司以现金方式收购朱剑宇、姜杰所持上海莱睿出资总额的13.51%的财产份额（对应所持麦歌恩2.37%的股份），以现金方式收购方骏、魏世忠所持上海留词出资总额的43.82%的财产份额（对应所持麦歌恩8.66%的股份），收购对价合计11,030.12万元。
上述交易完成后，公司将直接及间接持有麦歌恩79.31%的股份，其中直接持有麦歌恩68.28%的股份，通过上海莱睿、上海留词间接持有麦歌恩11.03%的股份，能够决定麦歌恩董事会半数以上成员选任，麦歌恩将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
具体内容详见公司2024年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司部分股份及上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）、上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）部分财产份额的公告》（公告编号：2024-029）。
交易进展情况
原交易方案中公司与矽睿科技、上海莱睿签署的《股份转让协议》持续正常推进。截至本公告披露日，公司已向矽睿科技、上海莱睿支付上述协议约定的首笔转让价款共计68,282,155.61元。
原交易方案中公司与方骏、朱剑宇、魏世忠和姜杰签署《财产份额转让协议》。截至本公告披露日，公司已向方骏、朱剑宇、魏世忠和姜杰支付上述协议约定的首笔转让价款共计11,030,121.64元。
近日，经相关方友好协商，公司拟与方骏、魏世忠、朱剑宇、姜杰等28名自然人签署《财产份额转让协议之补充协议》，拟对《原财产份额转让协议》进行调整，调整后的补充协议及相关交易文件等取代在此之前各方就该等主题事项所达成的所有书面和口头的协议和承诺，若《原财产份额转让协议》与补充协议有任何冲突，以补充协议之约定为准。调整后主要内容如下：
方骏作为上海莱睿的普通合伙人向公司全资子公司纳星投资转让其持有的占上海莱睿出资总额8.68%的财产份额（对应所持麦歌恩1.52%的股份）；徐进梅、魏世忠等26名自然人作为上海莱睿的有限合伙人向公司转让其合计持有的占上海莱睿出资总额59.43%的财产份额（对应所持麦歌恩10.44%的股份）；方骏作为上海留词的普通合伙人向纳星投资转让其持有的占上海留词出资总额56.27%的财产份额（对应所持麦歌恩11.12%的股份）；徐进梅、魏世忠、方军作为上海留词的有限合伙人向公司转让其合计持有的占上海留词43.73%的财产份额（对应所持麦歌恩8.64%的股份）。
公司与矽睿科技、上海莱睿的股份转让及本次交易完成后，公司及子公司纳星投
资将直接及间接持有麦歌恩100%股份。其中公司直接持有麦歌恩68.28%的股份，公司及全资子公司纳星投资通过上海莱睿、上海留词间接持有麦歌恩31.72%的股份。
