基小律说：
国浩律师事务所 | 来源
邹菁 乐维 朱桐熠 | 作者
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鉴于产权交易中心与地方股权交易中心本身的监管规则和设立目的不同，因此，就基金份额转让的交易模式上存在较大差异。虽然北京、上海、广东、浙江四地已开展S基金试点，这些地方国有基金份额交易倾向选择股权交易所进行；但其他地区国有基金份额或仍处于相对模糊的状态，无论是国有基金份额转让是否需要遵守32号文的规定进行入场交易，亦或是入场交易选择股权交易所还是产权交易所，都还存在一定的不确定性。总体而言，国资基金份额合法合规的流动还需要上下国资部门和证监部门进一步统一认识、共同落实国资监管的统一政策并提供更为便利的交易措施。
(一) 产权交易所
产权交易市场随着国企改革推进诞生并发展，其主要发展历程如下：
1988年，七届全国人大一次会议《政府工作报告》提出“实行企业产权有条件的有偿转让，使闲置或利用率不高的资产得到充分利用”，有偿转让企业产权获得政府认可，各地政府开始筹备建立产权交易机构。
1994年，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》，强调国务院有关部门要尽快制订国有企业产权交易的管理办法，使国有企业产权交易及收入纳入规范化、法制化管理。
2003年，国务院国资委成立后，联合国家财政部颁布《企业国有产权转让管理暂行办法》（财政部财政部令第3号），为产权交易市场成为企业国有产权交易的规范性场所提供了明确的政策依据。
2009年《中华人民共和国企业国有资产法》正式实施，规定“除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行”，从立法的高度确立了产权交易进场制度。
2016年国务院国资委和财政部出台《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号），进一步明确企业国有产权转让、增资、资产转让行为需依照规定在产权交易机构公开进行。
据不完全统计，全国区域性股权交易在300家左右，其中入驻全国产权行业信息化综合服务平台的产权交易机构已达100家。
产权交易场所以服务国有产权交易为主，也对非国有产权交易开放（如北京产权交易所、上海联合产权交易所均出台针对非国有产权交易出台操作细则及要求）。但根据相关统计表明，产权交易所的产权转让类项目仍以国资项目为主，非国资项目成交宗数和成交金额为辅。
(二) 股权交易所
股权交易所的发展随着中国资本市场发展而不断完善，其主要发展历程如下：
2012年8月，证监会发布的《关于证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见》，确认主板和中小板（一板）、创业板（二板）、全国中小企业股份转让系统（新三板）以及区域性股权交易市场（四板）等四个板次。
2017年1月，国务院办公厅印发《关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发（2017）11号），明确区域性股权市场不得为所在省级行政区域外的企业私募证券或股权的融资、转让提供服务，且区域性股权市场运营机构名单由省级人民政府实施管理并予以公告，应限定在一家。
2017年5月，证监会发布《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会第132号令），进一步明确区域性股权市场是为其所在省级行政区域内中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所；各省、自治区、直辖市、计划单列市行政区域内设立的运营机构不得超过一家。
根据证监会2022年公布的《证监会公示全国区域性股权市场运营机构备案名单》，截至2022年，向证监会备案的区域性股权市场运营机构共35家。
股权交易所服务于所在省级行政区域内中小微企业的私募股权市场，在全国性股权交易市场之外，作为中国多层次资本市场体系的重要组成部分。
(一) 国有（合伙型）基金份额的监管空白
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第四条明确了国有企业的认定标准，包括国有独资企业、国有全资企业、国有控股企业以及国有实际控制企业；且第十三条明确了产权转让原则上应通过产权市场公开进行。
鉴于私募股权基金实践中倾向采用合伙企业这一组织形式，且根据国资委“国有企业转让有限合伙企业财产份额是否适用32号文？”项下的答复意见，“合伙企业并不直接适用《企业国有资产交易监督管理办法》，国有企业转让有限合伙企业份额的监督管理另行规定。”（参见：http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/n9854167/c11349294/content.html）据此，国有企业所持合伙型基金份额转让是否需要通过产权市场公开进行存在不同的观点。
与此同时，《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》（国资发产权规〔2020〕2号）规定，有限合伙企业国有权益登记分为占有登记、变动登记和注销登记。因此，有限合伙份额在明确为国有性质后，在进行转让时理应适用国资产权转让的流程要求。但因为该文规定“各地方国有资产监督管理机构可以依据本规定制定本地区的具体规定”，因此，在落实国有有限合伙份额转让这一流程时，各地国资实践中存在不同的操作口径。
(二) 各地股交中心启动试点政策
针对前述监管空白，国资监管尝试对其进行完善，在避免国有资产流失的同时，进一步鼓励完善国有基金份额交易及退出操作。截至目前为止，北京、上海先后试点S基金交易平台，其中：2020年2月，证监会批复北京股权交易中心开展股权投资和创业投资份额转让试点；2021年11月，证监会批复上海股权托管交易中心开展私募股权和创业投资份额转让试点；2023年6月，证监会正式批复同意在浙江区域性股权市场开展股权投资和创业投资份额转让试点（证监函〔2023〕163号）；2023年9月，广东股权交易中心也启动基金份额转让试点。
截至目前，北京、上海两地针对S基金及份额交易已出具相关地方性政策文件（浙江、广东两地的具体政策及指引尚有待进一步出台），仅针对北京、上海两地的国有基金份额的入场交易要求，比对如下：
就国资基金份额交易而言，产权交易所或股权交易所的差异可主要概括如下：
(一) 监管规定
产权交易所遵照《企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》等国资监管法律规定制定其具体规则。相对而言，监管法规层级较高。
对于区域性股权交易所，国务院、证监会发布专门的监管要求对其予以规范，相关监管与证券、资本市场的整体要求一脉相承。而针对四地出台的基金份额交易试点政策，往往由证监会及地方证监局、地方金融主管部门、地方国资部门的同时发文予以支持，从监管法规层级上，相比产权交易层级较低。
(二) 资产范围
如前文所述，产权交易所主要服务国有产权相关交易，资产涵盖股权、矿权、等诸多资产；相对而言，股权交易所服务范围更加缩限，其所涉资产仅针对股权、证券。
就国有基金份额交易而言，需进一步区分央企所持基金份额与地方国企所持基金份额：
根据《关于调整从事中央企业国有资产交易业务产权交易机构的通知国资厅产权〔2020〕333号》，中央企业产权交易对交易场所进行了限定，明确了从事中央企业权益类业务（产权转让、企业增资）5家产权交易所名单，以及从事中央企业实物资产转让的36家产权交易所名单。因此，中央企业投资的基金份额只能在上述从事中央企业权益类业务的5家产权交易所挂牌转让，分别是北京产权交易所有限公司、上海联合产权交易所有限公司、广东联合产权交易中心有限公司、山东产权交易中心有限公司、重庆联合产权交易所集团股份有限公司。
如前所述，区域性国有基金份额的交易要求尚未形成相对统一的要求，具体而言：（1）上海地区的试点政策，要求地方国有基金份额的入场交易只能通过上海股权交易托管中心进行交易；（2）北京地区的试点政策，鼓励地方国有基金份额的入场交易通过北京产权交易所进行；（3）其他地区的国有基金份额交易要求尚未明确，可通过产权交易所或股权交易所进行。
(三) 流程操作的区别
以北京股权交易中心与北京产权交易所相关规则为例进行比对，两者区别如下：
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