基小律说：
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Q1.管理人合规风控负责人离职，合规方面应该做哪些工作？
A：1. 根据《私募投资基金登记备案办法》第二十一条规定，管理人要在6个月内重新招聘符合《私募投资基金登记备案办法》《私募基金管理人登记指引第3号》所要求的新风控管理人；
2. 管理人从业人员系统录入新风控负责人，Ambers系统完成高管变更；
3. 将旧风控负责人从管理人从业人员系统中删除。
Q2.请问在做管理人重大事项变更——管理人股东增加实缴资本时，资管平台上“上传公司决议文件及其他相关证明文件”指的是什么文件？
A：股东关于本次增资的决议文件。
Q3.管理人收取基金的业绩报酬需要交增值税吗？
A：需要。具体的业绩报酬核算和提取规则，涉及核算口径、定价规则以及回拨机制的协调配合，需根据不同的基金合同关于管理费和业绩报酬的约定而确定，较为复杂。
Q4.关于《基金募集机构投资者适当性管理实施指引》第三十三条中关于投资者评估数据库风险等级动态管理是指怎样管理呢？
A：定期对投资者进行风险评估，更新投资者的最新风险承受等级，并且根据《基金募集机构投资者适当性管理实施指引》基金募集机构每半年开展一次投资者适当性管理自查。
Q5.协会是否要求管理人股东将实缴资本补齐到1000万？
A：已登记管理人，如果发生实际控制权变更的，实缴金额不低于1000万元。如果未发生实际控制权变更，不需要补足到1000万实缴。
Q6.基金年度监测报告需要包含基本户和监督户等账户余额吗？
A：需要。年度财务监测报告是按审计报告填报，包含基金所有账户。
Q7.管理人可以在异地注册一家全资子公司用来给员工交社保吗？
A：不可以，子公司具有独立的法人资格，而管理人全职员工社保应当由管理人缴纳，不可由子公司代替。若有异地社保缴纳需求，可通过有人力资源许可证的公司或管理人设立分公司缴纳。
Q8.基金的委派代表可以不是管理人的员工嘛，而是外部人员吗？
A：基金的委派代表可以是外部人员。
Q9.私募证券投资基金属于“资管产品”吗？
A：属于。
根据《人民银行 银保监会 证监会 外汇局 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）第三条的规定：资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。
Q10.LP基金份额转让如何在协会平台更新？
A：1. Ambers系统基金做产品重大事项变更，将新的合伙协议等材料上传；
2. 季度更新时，调整LP份额认缴实缴情况，上传新的LP的风险揭示书；
3. 如有开通信披系统投资者查询账号，及时更新
另外，元小年提醒管理人：要做好新的LP的适当性材料归档。
Q11.请教一下基金的LP是否能够作为基金的被投企业？
A：可以。但这属于关联交易，管理人要按照合伙协议中相关约定履行关联交易的决策机制、对价确定、信息披露及回避机制，不得损害其他投资者合法权益。
Q12.基金采取委托管理模式下，GP需满足实缴100万的要求吗？
A：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定，私募基金的合格投资者是指投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合相关标准的单位和个人。
因此，包括GP在内的各投资者（非员工跟投）在私募基金备案时需要完成不低于100万元的首轮实缴。
Q13.基金9月成立，11月在协会备案通过，该年度基金要做审计吗？
A：需要。根据Ambers系统年度财务监测报告页面填报说明规定：基金成立日在当年10月1日（含）之后，或模块更新上线前已经在AMBERS系统提交“清算结束”申请并上传了清算报告的基金，财务监测报告信息中“审计信息”栏目为选填项，故基金在9月成立的该年度需做审计。
Q14.证券基金管理人异地办公是否合规？
A：目前协会并没有禁止异地办公，管理人需向协会说明注册地与办公地不一致的原因，并按劳动法及协会自律规则要求，与员工签订劳动合同并缴纳社保即可。
Q15.私募管理人在什么情况下会涉嫌非法集资？
A：非法集资的违法行为，根据是否有非法占有目的，构成非法吸收公众存款罪或集资诈骗罪。非法吸收公众存款有四个特征：非法性（不合法）、公开性（宣传方式为公开宣传）、利诱性（承诺高收益）、不特定性（向不特定对象宣传）。
Q16.对于管理人所管理产品的印章管理，目前基协有什么细致要求吗？
A：印章管理目前没有特殊要求，由管理人妥善保管，不得交由外部机构管理即可。
Q17.最近部分管理人都有收到监管自查的要求，请问这些通知是怎么告知管理人的呀？
A：一般监管自查地方证监有两个途径通知：
1. 地方证监局官方公告，公开自查要求
2. 管理人登录系统查看：中国证监会网上办事服务平台（试运行）（https://neris.csrc.gov.cn）
Q18.关于管理人股东实缴出资能力证明，需要提供哪些材料？
A：实操中，关于实缴出资能力证明自然人股东提供工资薪金、理财收入、房产收入、配偶收入等证明材料；机构股东提供最近一期的审计报告。
Q19.因集团内部架构整合，我们可以主动注销管理人牌照，由该管理人的股东公司去申请牌照吗？
A：可以。申请新管理人牌照公司的股东及高管需符合《私募投资基金登记备案办法》的相关要求。
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基小律是国浩上海合伙人邹菁、张泽传、周蒙俊等律师组建的律师团队。本微信文章仅供交流之目的，不代表作者供职单位的法律意见或对法律的解读。
