基小律说:
近期,各地证监局对于私募机构的合规自查工作又开始了。《私募投资基金登记备案办法》已于2023年5月1日实施,这给2024年度的合规自查工作指明了监管风向。为了更好地协助私募基金管理人开展自查工作,基小律团队每年都会根据证监会、中基协的处罚案例推出对应的检查分析报告,并根据年度关注重点更新完善《私募机构合规自查手册》。本期让我们通过检查数据来了解一下如何检验私募机构的合规运作吧!
原文首发于2023年6月9日,好文建议多次阅读,2024年度的最新证监会与中基协私募检查分析报告已生成,欢迎联系我们获取!
快来和基小律一起看看吧~
邹菁 汪美娟 谢一帆 韩顾嘉 | 作者
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私募机构需要安排专人定期维护资产管理业务综合报送平台(“AMBERS系统”)、从业人员管理平台、私募基金信息披露备份系统这三个系统,及时进行信息报送及信息更新。就“私募机构登记信息”而言,私募机构除了需要在设立登记时在AMBERS系统、从业人员管理平台准确填报“私募机构登记信息”,也应当按照规定持续履行信息披露和报送义务,确保信息材料及时、准确、真实、完整【1】。需要说明的是,中基协近年来亦在不断更新AMBERS系统的填报内容,目前已新增全体员工简历、全体员工社保证明、高管承诺函、关联私募机构自律合规连带责任承诺函等。通常而言,此类新增的填报的信息需在管理人发生相应的重大变更业务时进行一并更新,否则可能无法在AMBERS系统提交变更申请。
针对私募机构业务规范性的自查,建议私募机构结合以下方面予以自查:
第一,各环节是否独立履行投资管理职责。是否存在名义上是基金管理人,实际却为其他机构做通道,让渡管理权限,将基金交易、风控权限、实际控制权交由其他公司把控,或者将存续基金产品的投后管理等工作职责交由非公司员工履行。
第二,内部管理及运营的规范性。是否将核心的募投管退业务与其他日常业务进行业务风险合理,有效防止可能出现的风险传递和利益冲突。是否规范进行财务核算,并真实、准确、完整披露季度、半年度和年度财务报告,机构、财务、资产、经营管理、业务运作各方面是否符合相关规则。
私募机构制度的完备和落实情况是私募合规自查的常规内容,主要检查私募机构是否严格落实管理人登记时提交的基本制度,是否跟进监管最新要求,及时制定并落实其他开展业务所必备的制度。此部分私募机构经常发生的问题如下:
私募机构的人员管理情况是私募合规自查的常规内容,主要检查员工任职的合规性(如员工人数、从业资质、兼职情况等),公司内部人事安排的合规性(如岗位混同、专业人员配备等)。此部分私募机构经常发生的问题如下:
私募机构的场所管理情况是近年来私募合规自查的新内容,主要检查经营场所设施与其业务方向、发展规划和管理规模是否匹配。经营场所是否独立(特别是与关联方之间)等。此部分私募机构经常发生的问题如下:
根据中基协的管理要求,私募机构私募机构应当具有独立、稳定的经营场所,不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所,不得存在与其股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同办公的情形。针对私募机构场所管理建议关注以下内容:第一,不使用共享空间或者其他稳定性不足的场地作为经营场所。第二,不与股东、合伙人、实际控制人、关联方等存在混同办公。不同机构的办公场所应有所隔离、体现独立性。
中基协以及各地证监局对于私募自身合规运作其他违规情况还包括如下一些情形,都需要私募机构予以特别关注:
本文归纳整理了证监会、地方证监局和/或中基协为督促私募机构合规经营、掌握私募机构合规风险而进行的私募自查中关于机构合规运作部分的常见问题和主要风险,建议各机构对照自查清单,参考合规运作自查关注要点做系统自查,如需进一步了解本部分自查合规内容,欢迎联系我们,获取《私募机构合规自查手册(2023年版)》(附《证监会私募检查分析报告(2022年度)》、《中基协私募检查分析报告(2022年度)》)。
*注:基小律团队已编写更新《私募机构合规自查手册(2024年版)》,并针对2024年主要地方证监局以及中基协的检查情况,推出了《证监会私募检查分析报告(2024年度)》以及《中基协私募检查分析报告(2024年度)》,如有兴趣,欢迎联系我们获取。
注释及参考文献:
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