科研院校所涉技术合同常见纠纷探析及合规建议——以案例检索报告为依据

在大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力的背景下，科研院校（包括高校、科研机构和第三方实验室等，以下统称为科研院校）和企业之间的深度合作日益成为了推动科技创新和成果转化的重要桥梁。然而，随着合作的深入，涉及合同履行、知识产权、资金管理等方面的法律争议也日益凸显。这些争议不仅关系到合作双方的权益，更影响到科研项目的顺利进行和科技成果的有效转化。

本文拟以实务案例为参考，探讨科研院校在订立和履行技术合同中的常见法律争议，分析其成因，并提出相应的风险防控措施，以期为科研院校提供法律指导和参考。

为了准确把握实践中科研院校在订立和履行技术合同时的争议情况，笔者于2024年11月25日通过威科先行法律数据库，以“大学（或）研究院（或）实验室（或）学院+当事人”“技术合同纠纷+案由”“近5年+审判日期”“判决书+文书类型”为关键字段，检索得到判决书150篇。

前述判决中，基层人民法院审理案件占比45%，中级人民法院审理案件占比34.38%，专门法院审理案件占比10%，另有高级人民法院和最高人民法院审理案件占比分别为8.75%和1.87%；

另外一审案件占比为70%，二审案件占比为30%。结合最高人民法院公布的数据，2023年人民法院民商事一审案件的上诉率为9.91%，而本报告显示的二审案件是一审案件数量的42.86%，一定程度上说明该类案件的争议较大。

在案由方面，技术服务合同纠纷占比过半，为58.33%；技术委托开发合同纠纷占比20.83%；技术咨询合同纠纷占比14.17%；其余技术合作开发合同纠纷、技术转让合同纠纷等占比较小。

从标的金额来看，100万元以上的案件占比超过30%。

除前述数据外，纵览整体案件情况，技术合同纠纷若需要通过诉讼途径解决时，双方的合作关系通常都已处于难以挽回的状态，无论原告是科研院校一方还是外部合作伙伴一方，诉讼请求通常都包括解除双方之间的合同关系的诉求。而相对应的，被诉一方通常也会提出反诉，双方在庭审中的争议焦点基本通常包含了围绕在各方履行行为是否存在根本违约这一点，亦说明了该类纠纷往往争议较大。

实践中，科研院校通常都是由特定个人或课题组牵头承办，科研院校仅作为对外签订技术合同的主体，实际由课题组履行；课题组通常由多位成员构成，每位成员又有不同分工。

上海二中院判决的一起案件中，涉案技术合同明确指定了代表高校的委托代理人人选，后续在发生争议时，一项对于高校不利的事实因非由委托代理人作出且未获高校追认，因而高校无需受其约束，进而促使法院做出了对高校有利的判决。

合规建议：

第一，建议在技术合同中明确“合同联系人”或“授权代表”的授权范围，对改变合同性质、服务内容、价款变更等必须由科研院校加盖公章或合同章方可有效，否则前述案件中如系陈晓漫而非孙卫明签订“9.8合同”将对复旦大学产生很大风险。

第二，建议加强对科研人员特别是课题组负责人的培训和管理。科研人员往往在商务、法务方面经验不足，在科研院校无法指派具体人员全程跟踪合同履行的前提下，若科研人员未能及时保留对己方有利证据，甚至在合同履行严重受阻的情况下未能及时采取合理行动，导致损失进一步扩大。

第三，在出现潜在争议或合同履行受阻时，建议科研人员及时向科研院校沟通并形成统一意见，以科研院校名义及时向对方主张权利，以免其个人与科研院校利益皆受损失。

（1）里程碑事件约定不明或拆分不够详细

北京知识产权法院判决的一起案件中，涉案合同对于研发工作进度的约定使用了较为模糊的表述：某工作的“x%”，而“x%”具体指向了哪些内容，并未在合同中明确，由此导致需要法院结合辅助证据和案情特点作出认定。该案中因其他辅助证据，科研院校得以维护其自身权益，而实践中存在大量案例没有辅助证据，科研院校可能承担举证不能的不利后果。

合规建议：

建议在合同中将具体的里程碑事件作为研发进度以及付款的节点，如特定的研发成果，明确其成果的性质、数量、特征；如没有标志性产物，以时间为节点，明确应完成的具体工作内容（如完成某些实验内容或提交某些报告）等。

（2）合作方提供的辅助条件应明确清晰

山东高院审理的一起案件，该项目中的工作场所主要在合作方办公区内，实验使用合作方提供的仪器设备，法院认为高校一方更为了解研发成果所需要的设备条件、但双方并未就该设备的性能指标进行明确约定，未能尽到对合作方的指导义务，由此造成研发成果不符合合同约定的不利后果应由高校一方承担。

合规建议：

第一，在技术合同中，若需要合作方提供一定支持条件的，建议明确具体的条件内容和提供时间，如对设备有特别的技术规格要求时，需要在合同中予以约定，并明确设备的规格、性能、标准等。

第二，若在合同履行过程中，合作方未及时提供相应支持条件的，应及时向合作方提出诉求，避免在合作方主张科研院校根本违约时方以合作方未提供支持条件作为抗辩理由。

（3）科研院校应及时反馈开发进度

上海知识产权法院审理的一起案件中，高校因未能在合同履行过程中适当地向合作方告知相关技术开发信息，使得合作方迟延付款的行为符合行使同时履行抗辩权的法律要求。

合规建议：

如前所述，技术合同履行周期通常较长，分段履行的特征明显，一方面，科研院校应严格按照合同约定的要求将项目进展反馈给合作方；另一方面，即便合同中没有明确约定，高校及课题组仍应在关键节点前后主动与合作方及时联络，否则所产生的不利后果将由其自行承担。

（1）成果转化可能构成合同的重要内容及合同目的

上海知识产权法院审理的一起案件，涉案合同中关于科技成果转化及其分成的约定被认定为合同的重要内容，在最终没能实现转化的情况下双方各自承担了部分责任。

合规建议：

技术合同中项下的部分款项可能已经达到了付款条件，但若该合同若因故未能履行完毕，不排除需要基于合同综合重新界定双方的权利义务。

一方面，建议科研院校主张合同如此约定：若因不可抗力、技术风险等原因导致合同无法履行的，则已经收取的款项不退，尚未支付款项不再收取；另一方面，建议科研院校应尽力促成合同的完整履行，避免因长期拖延等原因被主张返还款项甚至承担赔偿责任等。

（2）向相对方催款应提出明确、积极的主张，避免诉讼时效徒过

无锡市中院审理的一起案件，该案提示高校在合作方先行起诉己方违约时，如合作方尚有研发费用未向己方结清时，不能仅在本诉中提起消极抗辩，而应当积极通过反诉等方式主动主张研发费用；否则，消极抗辩的行为不会引起诉讼时效的中断。

合规建议：

若合作方未及时支付款项，建议科研院校及时通过发送律师函、起诉等方式主张权利，避免因超过诉讼失效而其合法权利无法获得法律保护。

上海市一中院审理的一起案件，在得知合作项目存在终止的可能性时，高校作为非违约方未能及时停止投入，以至于后续投入的费用需要己方自担。

合规建议：

第一，建议科研院校在合同履行过程中及时关注项目的背景以及合作方的情况，若发生严重影响项目进展的事件，应及时作出应对措施，避免其损失扩大；

第二，即使发生不利于项目推动的事件，科研院校应当及时以适当的形式与合作方交流并固定证据，以免自身面临迟延履行或额外支出的两难之境。

上海闵行区人民法院审理的一起案件中，科研院校在和下游供应商的合同中充分披露了其和上游合作方的合同内容，并将两份合同的付款、验收的充分适配起来，避免了其提前向下游供应商履行合同义务的风险。

合规建议：

第一，建议科研院校充分向下游主体披露我方与上游主体的关系，对于履行的关键条款，如付款进度、交付成果的质量等，应当使两份合同尽量统一并反映先后关系，以免我方陷入双重违约的困境。

第二，建议科研院校及时关注最高院关于背对背条款的司法解释[1]是否适用于其自身，避免其和下游签订的背对背条款被人民法院认定为无效条款。

在中央大力推进科技成果转化的背景下，科研院校的对外合作日益频繁，周期长、不确定性高、合作内容复杂等构成了该类合作的基本特征，给科研院校带来了很大的挑战。建议科研院校加强对该类合作的风险防范，对合同条款及合作内容进行细致的审查和规划，以预防和减少法律争议的发生，在面对争议时，也应采取积极的法律行动，以保护自身的合法权益。

供稿丨牛宇龙、何佳津

编辑丨王  攀

责编丨于  欢

本微信公众号所刊登之文章仅为交流目的，不代表六和律师事务所或其律师出具的正式法律意见或对法律问题结论的承诺或保证。如您有意就相关问题进一步交流，请联系我们。

如需转载或引用该等文章的任何内容，请私信或邮件（六和律师事务所联系方式：liuhe@liuhelaw.com）沟通授权事宜，并于转载时注明作者和出处“六和律师事务所”。