中国企业在欧洲仲裁与诉讼中，虽面临着复杂法律体系、文化差异及裁决执行不确定性等挑战，但也可依托成熟仲裁机构与仲裁规则、把握数字化技术的机遇，通过强化域外法律适用能力、优化仲裁条款设计及选聘专业法律团队，提升国际争议解决能力。
作者丨袁晨
一、问题的提出
随着“一带一路”倡议的推进，中国企业在欧洲市场的布局持续扩大。欧洲作为全球经济的核心地区，其稳定的商业环境和法治化程度吸引了大量中国企业。然而，与此相伴的是日益复杂的跨境法律争议，尤其是在仲裁和诉讼领域。比如，欧洲相关仲裁案件在涉外仲裁案件总量中占比显著上升，表明企业在这一地区的法律风险也在不断加剧。
尽管中国企业在国际仲裁中逐渐积累了经验，但面对欧洲多样化的法律体系、严格的争议解决规则和执行机制的不确定性，仍显得相对被动。然而，欧洲拥有成熟的仲裁机构、灵活的规则以及快速发展的技术应用，这些为争议解决提供了更多可能性。本文将通过分析中国企业在欧洲仲裁和诉讼中面临的挑战与机遇，提出针对性的解决方案，为企业的国际化经营提供法律支持。
二、挑战与机遇并存
中国企业在欧洲仲裁与诉讼中既面临着法律体系复杂、语言文化障碍、裁决执行难等多方面的挑战，也能够从欧洲仲裁机构的多样性、规则的灵活性和技术应用的广泛性中挖掘出机遇。这种挑战与机遇并存的局面，不仅是中国企业全球化过程中不可避免的现象，更是促进企业法律能力提升的重要契机。
（一）挑战在哪儿？
01/欧洲法律体系复杂，中国企业适应性差
欧洲的法律体系呈现出大陆法系与英美法系并存的多样性，且各国在具体适用上存在显著差异。大陆法系注重成文法和法官主导，而英美法系以判例法和对抗性诉讼为核心。这种法律逻辑的不同，使得中国企业在欧洲争议中往往缺乏充分的规则适应性。例如，在Huawei Technologies v. Conversant Wireless Licensing S.A.R.L.案中，英国法院基于英美法系的合同解释规则，作出对华为不利的裁决，充分暴露了企业对规则理解不足的风险[1]。此外，欧盟法律的统一性与成员国法律实践之间也存在矛盾。例如，《布鲁塞尔条例》虽对跨境诉讼的管辖权进行规范，但成员国的司法实践存在显著差异，导致裁决结果具有较大的不确定性。
02/仲裁条款设计不足，程序效率低
仲裁条款是仲裁程序的法律基础，但许多中国企业在合同中对仲裁条款的设计不够重视，导致争议发生时因条款不明确而延误程序。例如，某浙江企业与意大利设备供应商的合同中，仅约定“发生争议提交仲裁”，未指定仲裁机构和适用法律，最终因管辖权争议耗费两年时间启动仲裁。
03/语言与文化障碍
在仲裁和诉讼过程中，语言和文化差异是不可忽视的难点。法律术语翻译的准确性、文化背景对事实认定的影响，都会对仲裁结果产生深远影响。例如，在某山东企业与法国合作伙伴的争议中，因翻译错误导致仲裁庭对合同条款的理解出现偏差，直接影响裁决结果[2]。
04/裁决执行的不确定性
尽管《纽约公约》为跨境裁决提供了执行框架，但地方保护主义和公共政策的考量仍可能阻碍裁决的顺利执行。例如，法国法院在Belokon v. Kyrgyz Republic案中，以公共政策为由拒绝执行仲裁裁决，这对国际仲裁的效率和公信力造成了不小的挑战[3]。
（二）机遇在哪儿？
01/仲裁机构多样化与公信力强
欧洲拥有多个国际知名的仲裁机构，如伦敦国际仲裁院（LCIA）、巴黎国际商事仲裁院（ICC）等，这些机构程序成熟，裁决的执行率较高。根据国际商会2021年年度报告，2021年处理的国际仲裁案件中，90%以上在一年内完成裁决，为争议解决提供了高效平台。
02/规则灵活性提供操作空间
欧洲仲裁机构允许当事方根据需要调整程序，例如选择证据规则、仲裁员和听证程序。这种灵活性为企业节约了时间和成本，并为复杂争议的解决提供了更多可能性。例如，在某中资能源企业与荷兰客户的仲裁中，当事双方约定通过书面程序处理部分争议，大幅提高了效率。
03/技术应用推动争议解决效率
欧洲仲裁机构积极推动在线仲裁和远程调解的应用。欧洲主要仲裁机构如伦敦国际仲裁院（LCIA）、巴黎国际商事仲裁院（ICC）和斯德哥尔摩商会仲裁院（SCC），均已广泛支持数字化工具在仲裁程序中的应用。这些数字化举措减少了实体听证的安排时间，也显著降低了当事方的费用开支。
在本团队承办的某一起跨境贸易争议中，双方通过在线平台进行证据交换，案件审理时间缩短了25%，节约成本约10万美元。
某中国能源企业与英国技术供应商之间的争议，涉及金额500万美元。双方通过LCIA平台进行证据提交和虚拟听证，听证时间从原定的三周缩短至五天，裁决时间提前近一个月，整体成本降低约15%。
一起跨国合同争议通过SCC平台完成，案件涉及三方当事人及多个语言文件。在线证据提交和自动翻译功能使得翻译成本降低约20%，案件审理时间从原计划的12个月缩短至8个月（SCC案例库，2022）。
三、中国企业如何应对？
为了有效应对欧洲仲裁和诉讼中的挑战，并充分利用潜在机遇，中国企业需要从法律认知、仲裁条款优化和团队选择等多个维度出发，制定综合性解决方案。以下从三个层面展开具体探讨：
（一）深入了解欧洲的法律规则
企业进入欧洲市场，特别是英美法系国家时，必须首先对目标市场的法律规则和实践方式有深入理解。英美法系强调判例法和对抗性诉讼，与中国的成文法体系存在根本性差异，比如：
Hadley v. Baxendale (1854)：该案例确立了合同违约中损失赔偿的范围，仅对“直接损失”和“可合理预见的间接损失”负责。这一标准与中国合同法中的“全部赔偿”原则存在显著差异，中国企业往往因未充分证明损失的合理性而在仲裁中处于劣势。
Carlill v. Carbolic Smoke Ball Co. (1893)：该案确立了广告中承诺的法律约束力标准，与中国《广告法》主要规制虚假宣传不同，该判例将广告内容纳入合同法的约束范围。
Donoghue v. Stevenson (1932)：建立了现代侵权法中的“邻近性原则”，与中国侵权责任法更注重实际损害和责任范围的做法形成鲜明对比。
这些差异要求中国企业在进入欧洲市场时深入理解目标市场的法律规则，避免因规则理解不足而在争议中处于不利地位，提高跨境法律风险的管理能力。
（二）优化仲裁条款设计
仲裁条款是国际争议解决的法律基础，其设计是否合理直接决定了仲裁程序的效率和结果的公正性。为避免条款不明确引发的程序性争议，中国企业应重点关注仲裁机构和适用法律的选择，同时将调解机制灵活纳入条款设计中。
01/明确仲裁机构与适用法律
选择适当的仲裁机构和适用法律是条款设计的核心环节。某浙江企业与意大利供应商的设备采购合同中仅约定“发生争议提交仲裁”，未指定具体机构和法律，导致双方在仲裁启动前为管辖权争议耗费了两年时间，并支付了额外律师费用约10万美元（CIETAC案例库，2022）。为避免类似问题，可参考以下示范条款：
ICC示范条款：“All disputes arising out of or in connection with this contract shall be finally settled under the Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce by one or more arbitrators appointed in accordance with the said Rules.”
LCIA示范条款：“Any dispute arising out of or in connection with this contract, including any question regarding its existence, validity or termination, shall be referred to and finally resolved by arbitration under the LCIA Rules, which Rules are deemed to be incorporated by reference into this clause.”
(1) 如何选择仲裁机构？
选择仲裁机构是国际争议解决中的关键环节，直接影响程序的效率、公正性和成本。企业需从仲裁机构的声誉、专业性、仲裁地法律环境、规则灵活性和费用等多个方面进行综合考量。
首先，应优先选择具有国际声誉和专业性的机构，如ICC（国际商事仲裁院）、LCIA（伦敦国际仲裁院）和SCC（斯德哥尔摩商会仲裁院）。这些机构提供专业仲裁员库和高效程序管理，尤其适合复杂或高金额争议。其次，仲裁地的选择至关重要，其法律环境决定仲裁程序的适用法律和裁决的执行力。例如，伦敦以其司法成熟性和仲裁友好政策成为金融与能源争议的热门仲裁地。
此外，不同仲裁机构的规则适用灵活性有所差异。例如，ICC规则允许更高的当事人参与度，适合复杂争议；LCIA则更强调程序的标准化和高效性。费用方面，ICC适合高金额案件，而SCC提供较低费用选择。
企业在选择时需结合争议性质、行业特点及预算需求，同时借助专业律师建议避免选择经验不足或声誉欠佳的机构，以确保程序的顺利和裁决的公正性。选择适当机构能显著提升争议解决效率并降低风险。
（2）如何选择适用法律？
选择适用法律是国际争议解决中的核心环节，它直接影响合同解释、争议解决程序和裁决的执行。企业在选择适用法律时，应综合考虑法律的公信力、稳定性、行业适配性以及争议地司法环境。
①优先选择国际公信力强的法律：英国法和瑞士法是跨境交易中最常选择的适用法律。英国法以其明确的合同解释规则和对当事人意图的重视而闻名，特别适用于金融、能源和技术领域。瑞士法因其在商业交易中的中立性和稳定性而备受推崇，尤其适合中立仲裁地。
②考虑行业背景与适配性：不同法律对某些行业可能具有特别的优势。例如，英国法在金融和航运合同中因其成熟的判例法和详细规定而广泛使用，而德国法则更适用于制造业和工业合同，因其对技术细节的严格要求更契合行业需求。
③关注仲裁地的法律环境：选择与仲裁地法律一致的适用法律可以避免额外的法律冲突。例如，在选择巴黎为仲裁地时，适用法国法可能简化仲裁程序并增强裁决的可执行性。
④平衡当事人间的利益：在合同谈判中，各方通常会倾向于选择自己熟悉的法律。因此，达成双方都认可的法律选择（如国际通用的英国法或瑞士法）能够减少谈判和执行中的争议。
02/灵活加入调解程序
调解-仲裁相结合机制（Med-Arb）是一种结合调解和仲裁优点的争议解决方式，先由调解员进行调解，未果后仲裁程序立即启动，节省了时间和成本。例如，某电子企业与德国客户的争议涉及金额为150万美元。经由调解程序，双方在初期达成和解，和解金额为120万美元，调解费用约为5万美元。仲裁仅解决剩余部分争议，最终裁决金额为15万美元，仲裁费用控制在3万美元内。通过调解，企业节省了30%的时间成本，仲裁费用也降低了约50%。
（三）如何选择合适的法律团队？
在国际争议解决中，法律团队的专业性直接影响案件结果。选择合适的法律团队应综合考虑其专业背景、行业经验及实际操作能力。合适的法律团队应具备以下能力：
01/跨文化沟通能力
跨文化沟通能力是法律团队在国际争议解决中的核心能力之一。对于涉及欧洲的仲裁和诉讼，中国企业需要团队能够熟练掌握目标市场的语言，如英语、法语或德语，并深刻理解当地的文化和商业惯例。例如，在欧洲仲裁中，语言不仅是证据提交和口头辩论的基础，更是当事双方与仲裁员之间建立信任的关键桥梁。此外，不同文化背景下对事实认定、谈判策略的偏好也会显著影响争议解决的效果。一个熟悉欧洲文化的团队可以更敏锐地理解对方的行为逻辑，避免因文化误解导致沟通障碍。
02/实务经验丰富
一个优秀的法律团队应具备丰富的国际争议解决经验，尤其是在合同设计、证据提交和裁决执行等关键环节。具体表现为熟悉国际仲裁机构规则（如ICC、LCIA）和目标司法辖区的法律实践。经验丰富的团队能够精准把握争议解决策略，避免程序性延误并提高裁决的执行效率。过去案例的成功经验也能为团队处理类似案件提供参考，从而更好地维护企业的权益。
03/熟悉目标行业
不同行业的法律争议具有鲜明的特点，法律团队需具备行业相关的专业知识。例如，在技术合同中，知识产权保护是核心问题，团队需熟悉专利、商标及商业秘密的跨国保护规则。在能源行业，争议常涉及复杂的合同条款和国际环境法规。一个熟悉行业规范的团队能够针对特定行业的需求量身定制争议解决方案，从而更有效地解决问题并维护客户利益。
04/熟练使用数字化工具
合适的法律团队不仅需要传统的法律专业技能，还应掌握数字化工具的应用，包括在线仲裁平台的使用和电子证据的管理。这种能力在近年来尤为重要，因为欧洲的多数仲裁机构正在加速向数字化转型。中国企业在选择法律团队时，应优先考虑具有数字化操作经验的团队，以便在国际仲裁中占据先机。团队应熟悉主流仲裁机构的平台功能，具备处理电子证据、参与虚拟听证及在线案件管理的能力，从而更高效地保护企业权益。
四、结论
中国企业在欧洲仲裁与诉讼中的经历，揭示了国际争议解决的复杂性与多样性。尽管企业面临着法律体系差异、语言与文化障碍、裁决执行难等多重挑战，但欧洲市场中成熟的仲裁机构、灵活的规则以及数字化技术的广泛应用，也为争议解决提供了全新的机遇。
为了在国际仲裁中占据主动，中国企业需要深入了解目标市场的法律规则，优化仲裁条款设计，并选择专业性强、跨文化沟通能力突出的法律团队。同时，应利用调解-仲裁相结合机制和在线仲裁工具，以降低成本、提升效率。这不仅能帮助企业应对跨境争议，也能提升其全球竞争力，为国际仲裁机制的发展贡献中国智慧。在日益复杂的国际法律环境中，系统性规划和前瞻性应对是中国企业实现可持续发展的关键所在。
参考文献
[1] Hartley, T. , International Commercial Litigation. 2017.
[2] u, Y. & Wang, H., Chinese Enterprises and International Arbitration. 2022.
[3] Dimitropoulos, G., “Public Policy and International Arbitration.” Journal of International Dispute Settlement. 2019.
作者简介
袁晨 高级合伙人
国际法律业务部主任
专业领域 跨境争议解决、国际贸易、财税与海关法律业务
邮箱 charles.yuan@liuhelaw.com
END
供稿丨袁 晨
编辑丨王 攀
责编丨于 欢
本微信公众号所刊登之文章仅为交流目的，不代表六和律师事务所或其律师出具的正式法律意见或对法律问题结论的承诺或保证。如您有意就相关问题进一步交流，请联系我们。
如需转载或引用该等文章的任何内容，请私信或邮件（六和律师事务所联系方式：liuhe@liuhelaw.com）沟通授权事宜，并于转载时注明作者和出处“六和律师事务所”。
