2023年12月29日
十四届全国人大常委会第七次会议
修订通过《中华人民共和国公司法》
（以下称“新《公司法》”）
自2024年7月1日起施行
小编梳理了新《公司法》中的要点问题
形成系列解读
供大家参考学习
请持续关注哦
此为本专栏的第三篇——
大家最关心的问题
莫过于关于注册资本规定的变化了
咱们这期就来唠唠这个话题
首先要明确一点
《公司法》适用的组织类型包括两种：
有限责任公司和股份有限公司
不包括个人独资企业、合伙企业、个体工商户
等其他的组织形式
什么是公司注册资本？
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；
股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额；
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限和股份有限公司注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
问
新《公司法》实施后成立的公司，注册资本如何缴纳？
（一）有限责任公司
全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足。
（二）股份有限公司
在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。
（三）关联法条
新公司法 | 第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。 | |
新公司法 | 第九十八条 发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。 发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。 | |
问
新《公司法》实施前成立的公司，
注册资本缴纳期如何调整？
《规定》设置了3年过渡期
（即2024年7月1日至2027年6月30日）：
（一）有限责任公司
1. 剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年（即超过2032年6月30日）的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；
2. 剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年的，无需调整出资期限。
（二）股份有限公司
应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
（三）例外情形
公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。
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法条内容
第四十八条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
2
主要变化
新增加了股权、债权可以出资的规定。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外，如：企业商誉、个人名誉、劳务、信用、特许经营权等无法估量其价值的，禁止转让的文物等法律禁止转让的财产。
3
注意事项
1. 必须评估：对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
2. 可依法转让：要排除质押、冻结的股权、约定不得转让的债权等。
如果股东不实缴注册资本，
需要承担哪些责任呢？
对公司的损失承担赔偿责任
新《公司法》第四十九条规定：
“股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。”
设立时其他股东的连带责任
有限责任公司：新《公司法》第五十条规定：
“有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。”
股份有限公司：新《公司法》第九十九条规定：
“发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。”
到期未缴出资股东失权
新《公司法》第九十九条规定：
被给予行政处罚
新《公司法》第二百五十二条规定：
“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。”
希望本文能够对大家
理解和学习新《公司法》起到一些帮助
对企业顺利应对新《公司法》的变革
实现稳健发展提供一定参考价值
本系列专栏文章
将继续整理新《公司法》的修订要点解读
我们下期再见啦！
策 划：法律合规部
编 辑：吴 懿
主 编：刘 皓
审 核：唐 里、李文娟
